Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn AG (DB AG) hat im Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung sowie der Führung der Geschäfte umfassend beraten und überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Unternehmensplanung und die wirtschaftliche, strategische und finanzielle Entwicklung der DB AG und ihrer Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands im Plenum und in den zuständigen Ausschüssen erörtert. Erhebliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand stets in engem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands und wurde von diesem regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung der DB AG, die anstehenden unternehmerischen Entscheidungen und das Risikomanagement informiert.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen sowie zu einer Strategieklausur zusammen. Ferner hat der Aufsichtsrat nach dem turnusmäßigen Ende der vorherigen Amtsperiode mit einer konstituierenden Sitzung eine neue Amtsperiode begonnen. Dem Aufsichtsrat wurden darüber hinaus in zwei Informationsveranstaltungen Details des Jahresabschlusses erläutert sowie mit Beginn der neuen Amtsperiode insbesondere für die neuen Gremienmitglieder wesentliche Eckdaten und für das Gremium relevante Sachverhalte des Deutsche Bahn Konzerns (DB-Konzern) dargelegt. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen in vollem Umfang teilgenommen. Im Berichtszeitraum wurden vier Beschlüsse in schriftlichen Verfahren gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten im Berichtszeitraum, insbesondere seit dem zweiten Quartal 2020, die erheblichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Entwicklung des DB-Konzerns. In diesem Kontext wurden auch Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern sowie die Entwicklung der wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – jeweils unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart — Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung der Großprojekte Stuttgart 21/Wendlingen — Ulm. In der jährlichen Strategiediskussion hat das Gremium die vom Vorstand vorgelegten Umsetzungsstände der Strategie Starke Schiene, mit Schwerpunkt auf der Strategie und den Sanierungsmaßnahmen für DB Cargo, ausführlich diskutiert. Der Aufsichtsrat hat ferner wesentliche Einzelsachverhalte, wie zum Beispiel den Fortgang der Prüfung von Beratungsverträgen, das weitere Vorgehen hinsichtlich der Veräußerung von DB Arriva und die weitere Investitionstätigkeit des Geschäftsfelds sowie die Entwicklung des Breitbandausbaus, beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Auch hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum über die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds der DB AG entschieden.
Dominierend war im Berichtszeitraum insbesondere die Beratung der erheblichen Folgen der Corona-Pandemie auf den DB-Konzern, die seit März 2020 deutliche Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation des DB-Konzerns hatte. Der Vorstand hat die wirtschaftliche Situation des DB-Konzerns, die Auswirkungen auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den Geschäftsfeldern und die Unternehmensplanung sowie die beabsichtigten Maßnahmen zum Ausgleich der wirtschaftlichen Auswirkungen mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Dezember die Mittelfristplanung 2021 bis 2025 für den DB-Konzern beraten sowie das Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 und die Projekt- und Investitionsplanung des DB-Konzerns für den Mittelfristzeitraum verabschiedet. Die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns wurde zur Kenntnis genommen.
Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DBAG vier ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu sechs Sitzungen zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr sechs Sitzungen durchgeführt und sich, in Vorbereitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, insbesondere intensiv auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- beziehungsweise Halbjahreszahlen mit den Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die wirtschaftliche Lage des DB-Konzerns und in einzelnen Geschäftsfeldern befasst. Seinem Arbeitsprogramm entsprechend, hat der Ausschuss sich mit dem Fortgang und der Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands, die jeweils von einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde, erörtert. In seiner Dezembersitzung hat der Ausschuss auch den Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über Compliance-Sachverhalte und die Ergebnisse der Prüfungen der internen Revision informieren lassen. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert. Der Ausschuss hat sich außerdem über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte unterrichten lassen, unter anderem über die Investitionstätigkeit bei Ausschreibungen von DB Arriva. Ferner hat sich der Ausschuss mit der Fortentwicklung des Berichtsformats für Investitionen befasst und Entscheidungen über eine Neufassung des Katalogs der zustimmungsbedürftigen Geschäfte, insbesondere der zustimmungsbedürftigen Investitionsvorhaben, für den Aufsichtsrat vorbereitet. Auch der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.
Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in insgesamt sieben, drei turnusmäßigen sowie vier außerordentlichen, Sitzungen beziehungsweise Telefonkonferenzen Vorstandsangelegenheiten des Aufsichtsrats vorbereitet und Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstands diskutiert sowie die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats hierzu vorbereitet.
Der gemäß §27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK im DB-Konzern befasst und die dazu notwendigen Entscheidungen getroffen. Die Umsetzung der Anforderungen, die sich aus der unterjährig in Kraft getretenen Novelle des PCGK ableiten, wurde zum Zeitpunkt der Drucklegung des Berichts noch geprüft und vorbereitet. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Berichtsjahr 2021 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.
Jahresabschluss
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2020 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüferin gewählten PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht der Abschlussprüferin war am 22. März 2021 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2021 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2020 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.
Veränderungen in der Besetzungvon Aufsichtsrat und Vorstand
Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Dr. Ingrid Hengster, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Herr Dr. Jürgen Krumnow, Frau Kirsten Lühmann, Herr Michael Odenwald, Herr Eckhardt Rehberg, Herr Christian Schmidt, sowie die Amtszeit der von der Bundesregierung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Staatssekretär Werner Gatzer (BMF), Herr Oliver Wittke (ehemals Bundesministerium für Wirtschaft und Energie; BMWi) und Frau Staatssekretärin Dr. Tamara Zieschang (Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur; BMVI), sowie auch die Arbeitnehmendenvertreter*innen im Aufsichtsrat (Herr Jürgen Beuttler, Herr Jörg Hensel, Herr Klaus-Dieter Hommel, Herr Alexander Kirchner, Herr Jürgen Knörzer, Frau Heike Moll, Herr Mario Reiß, Frau Regina Rusch-Ziemba, Herr Jens Schwarz sowie Herr Veit Sobek) endete turnusmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. März 2020. In dieser Hauptversammlung wurden als Anteilseignervertreter*innen Frau Dr. Ingrid Hengster, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Frau Kirsten Lühmann, Herr Michael Odenwald, Herr Dr. Immo Querner, Herr Eckhardt Rehberg sowie Herr Christian Schmidt mit Wirkung vom 25. März 2020 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Als weitere Anteilseignervertreter*innen wurden vom BMVI Herr Staatssekretär Werner Gatzer (BMF), Frau Staatssekretärin Dr. Tamara Zieschang (BMVI) sowie Frau Parlamentarische Staatssekretärin Elisabeth Winkelmeier-Becker (BMWi) mit Wirkung zum 25. März 2020 unmittelbar in den Aufsichtsrat entsandt. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie konnten die für den 10./11. Februar 2020 geplanten Delegiertenversammlungen zur Wahl der Arbeitnehmendenvertreter*innen in die mitbestimmten Aufsichtsräte des DB-Konzerns, auch des Aufsichtsrats der DB AG, nicht stattfinden, sodass stattdessen eine gerichtliche Ersatzbestellung der Arbeitnehmendenvertreter*innen des Aufsichtsrats der DB AG beantragt wurde. Am 12. März 2020 hat das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg mit Wirkung zum 25. März 2020 nachstehende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: Herrn Jürgen Beuttler, Herrn Jörg Hensel, Herrn Klaus-Dieter Hommel, Frau Cosima Ingenschay, Herrn Jürgen Knörzer, Frau Heike Moll, Herrn Mario Reiß, Herrn Jens Schwarz, Herrn Veit Sobek sowie Herrn Torsten Westphal.
In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die ebenfalls am 25. März 2020 stattfand, wurde Herr Michael Odenwald erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herr Torsten Westphal zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Herr Torsten Westphal legte am 25. April 2020 sein Mandat als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung und sein Mandat im Aufsichtsrat der DB AG zum Ablauf des 31. Mai 2020 nieder. In seiner Nachfolge wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Mai 2020 Herr Klaus-Dieter Hommel zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hat am 18. Juni 2020 zur Nachbesetzung des nach dem Ausscheiden von Herrn Westphal vakanten Mandats Herrn Martin Burkert als Vertreter der Arbeitnehmenden zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt.
Im Vorstand der DB AG haben sich im Berichtszeitraum folgende Veränderungen ergeben: Der Aufsichtsrat der DB AG hat in seiner Sitzung am 7. November 2019 Frau Dr. Sigrid Nikutta für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022 zum Vorstandsmitglied der DB AG, verantwortlich für das neu geschaffene Ressort Güterverkehr, bestellt. In seiner Sitzung am 11. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat der DB AG Herrn Dr. Levin Holle für den Zeitraum vom 1. Februar 2020 bis zum 31. Januar 2023 zum Vorstandsmitglied der DB AG, verantwortlich für das Ressort Finanzen & Logistik, bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat der DB AG in seiner Sitzung am 19. Februar 2020 Herrn Martin Seiler, Arbeitsdirektor und Vorstandsmitglied der DB AG, verantwortlich für das Ressort Personal & Recht, vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2025 wiederbestellt.
Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats seinen Dank für ihre engagierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeitenden sowie der Mitarbeitendenvertretung der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.
Berlin, im März 2021
Für den Aufsichtsrat
Michael Odenwald
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG
