Corporate Governance Bericht

Corporate Governance Bericht

Corporate-Governance-Regelungen sollen eine gute, verantwortungsvolle und wertorientierte Unternehmensführung sicher­­­­stellen. Die Bundesregierung hat am 1. Juli 2009 den PCGK zu Grundsätzen guter Unternehmens- und Beteiligungsführung verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie internatio­­­­nal und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Ziel des PCGK ist es, die Unternehmensführung und -überwachung trans­­­pa­renter und nachvollziehbar zu machen und die Rolle des Bundes als Anteilseigner klarer zu fassen. Zugleich soll das Be­­­wusstsein für eine gute Corporate Governance erhöht werden.

Wir sind davon überzeugt, dass eine gute Corporate Gover­nance eine wesentliche Grundlage für den Erfolg des DB-Konzerns ist. Es ist unser Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und dabei die Interessen von Kunden, Geschäftspartnern, Investoren, Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit zu fördern sowie das Vertrauen in den DB-Konzern zu bewah­ren und auszubauen.

Entsprechenserklärung

Laut Hinweis des zuständigen Bundesministeriums für Finan­zen (BMF) zum PCGK 2020 auf seiner Website kann die Ent­sprechens­erklärung für das Jahr 2020 – vor dem Hintergrund der im September 2020 in Kraft gesetzten Neufassung – noch konform mit der zuvor gültigen Fassung des PCGK (PCGK 2009) abgegeben werden. Demgemäß erklären Vorstand und Aufsichtsrat der DBAG:

» I. Aufsichtsrat und Vorstand der Deutschen Bahn AG erklären, dass seit Abgabe der letzten Erklärung am 25. März 2020 den von der Bundesregierung am 1. Juli 2009 verabschiedeten Empfehlungen zum PCGK (PCGK 2009) mit Ausnahme des Selbstbehalts beim Abschluss der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat (Ziffer 3.3.2), der im Kontext der Umsetzung des novellierten PCGK 2020 erörtert werden soll, entsprochen wurde.

II. Aufsichtsrat und Vorstand der DB AG erklären weiter, dass den von der Bundesregierung am 16. September 2020 verabschiedeten Empfehlungen zum PCGK (PCGK 2020) mit der vorgenann­ten Ausnahme grundsätzlich entsprochen wird.

III. Ebenfalls wird beabsichtigt, dass die Konzerngesellschaften unter einheitlicher Leitung der DB AG, soweit auf sie der PCGK 2020 Anwendung findet, diesem entsprechen. Eine Umsetzung der neuen Empfehlungen des PCGK 2020 befand sich zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Berichts noch in Prüfung. Die diesbezügliche Konzernentsprechens­erklärung nach dem PCGK 2020 wird, im Einklang mit den Hinweisen des Bundes im Rahmen der Novelle, erstmals vollständig im Integrierten Bericht zum Geschäftsjahr 2021 ausgewiesen. Die hierzu erforderlichen vorbereitenden Arbeiten werden im Laufe des Geschäftsjahres 2021 durchgeführt.«

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die DB AG mit Vorstand und Aufsichtsrat einer zweistufigen Führungs- und Überwachungsstruktur. Diese beiden Gremien sind sowohl hinsichtlich ihrer Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Der Aufsichtsrat überwacht die Vorstandstätigkeit und ist für die Bestellung und Abberufung des Vorstands zuständig.

Im Interesse einer bestmöglichen Unternehmensleitung legen wir großen Wert darauf, dass Vorstand und Aufsichtsrat in einem kontinuierlichen Dialog miteinander stehen und zum Wohl des Unternehmens vertrauensvoll und effi­­­zient zusammenarbeiten. Der Vorstand informiert den Auf­sichts­rat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen, insbesondere der Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und des Risikomanage­ments sowie des internen Kontrollsystems.

Eine Übersicht über die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG einschließlich der von ihnen wahrgenommenen Mandate ist im Konzern-Anhang enthalten.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Er ist an das Unternehmensinteresse ge­­bunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er konkretisiert die Unternehmensziele und legt die Strategien fest, mit denen diese Ziele erreicht werden sollen. Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen.

Der Aufsichtsrat der DB AG hat in seiner Sitzung am 7. November 2019 Frau Dr. Sigrid Nikutta für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2022 zum Mitglied des Vorstands der DB AG für das neu geschaffene Vorstands­­­­­-ressort Güterverkehr bestellt. In seiner Sitzung am 11. Dezem­ber 2019 hat der Aufsichtsrat der DB AG Herrn Dr. Levin Holle für den Zeitraum vom 1. Februar 2020 bis zum 31. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands der DB AG für das Vorstands­ressort Finanzen & Logistik bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat der DB AG in seiner Sitzung am 19. Februar 2020 Herrn Martin Seiler, Arbeitsdirektor und Vorstandsmitglied für das Ressort Personal & Recht, vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2025 wiederbestellt. Der Vorstand der DB AG besteht damit aus sieben Ressorts. Neben dem Ressort des Vorsitzenden umfasst der Vorstand die Ressorts Fi­nanzen &Logistik, Personal & Recht, Digitalisierung & Technik, Per­so­nenverkehr, Güterverkehr sowie Infrastruktur.

Die Vorstandsmitglieder müssen auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder darüber informieren.

Frau Dr. Nikutta hat, dieser Regelung entsprechend, mit Beginn ihrer Vorstandstätigkeit die Gremien darüber informiert, dass eine verwandtschaftliche Beziehung zu einem Geschäftsführungsmitglied eines Schienenfahrzeugherstellers besteht. Zur Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte wirkt sie an Beschaffungsvorgängen mit diesem Schienenfahrzeughersteller nicht mit.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören entsprechend den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes 20 Mitglieder an, wovon zehn Mitglieder Anteilseignervertreter*innen und zehn Mitglieder Arbeitnehmendenvertreter*innen sind. Die Anteilseignervertreter*innen werden teils entsandt und teils durch die Hauptversammlung gewählt. Die Mitglieder der Arbeitnehmendenseite werden nach den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewähl-ten Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Dr. Ingrid Hengster, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Herr Dr. Jürgen Krumnow, Frau Kir­­sten Lühmann, Herr Michael Odenwald, Herr Eckhardt Rehberg, Herr Christian Schmidt, sowie die Amtszeit der von der Bundesregierung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Staatssekretär Werner Gatzer (BMF), Herr Oliver Wittke (ehemals BMWi) und Frau Staatssekretärin Dr. Tamara Zieschang (BMVI), sowie auch der Arbeitnehmendenvertreter*innen im Aufsichtsrat (Herr Jürgen Beuttler, Herr Jörg Hensel, Herr Klaus-Dieter Hommel, Herr Alexander Kirchner, Herr Jürgen Knörzer, Frau Heike Moll, Herr Mario Reiß, Frau Regina Rusch-Ziemba, Herr Jens Schwarz sowie Herr Veit Sobek) endete turnusmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. März 2020. In dieser Hauptversammlung wurden als Anteilseignervertreter*innen Frau Dr. Ingrid Hengster, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Frau Kirsten Lühmann, Herr Michael Odenwald, Herr Dr. Immo Querner, Herr Eckhardt Rehberg sowie Herr Christian Schmidt mit Wir­­kung vom 25. März 2020 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Als wei­­tere Anteilseignervertreter*innen wurden vom BMVI Herr Staatssekretär Werner Gatzer (BMF), Frau Staatssekretärin Dr. Tamara Zieschang (BMVI) so­­­wie Frau Parlamentarische Staatssekretärin Elisabeth Winkelmeier-Becker (BMWi) mit Wirkung zum 25. März 2020 unmittelbar in den Aufsichtsrat entsandt. Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie konnten die für den 10./11. Februar 2020 geplanten Delegiertenversammlungen zur Wahl der Arbeitnehmendenvertreter*innen in die mitbestimmten Aufsichtsräte des DB-Konzerns, auch des Aufsichtsrats der DB AG, nicht stattfinden, sodass stattdessen eine gerichtliche Ersatzbestellung der Arbeitnehmendenvertreter*innen des Aufsichtsrats der DB AG beantragt wurde. Am 12. März 2020 hat das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg mit Wirkung zum 25. März 2020 nachstehende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: Herrn Jürgen Beuttler, Herrn Jörg Hensel, Herrn Klaus-Dieter Hommel, Frau Cosima Ingenschay, Herrn Jürgen Knörzer, Frau Heike Moll, Herrn Mario Reiß, Herrn Jens Schwarz, Herrn Veit Sobek sowie Herrn Torsten Westphal.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die eben­­falls am 25. März 2020 stattfand, wurde Herr Michael Odenwald erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats so­­wie Herr Torsten Westphal zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Herr Torsten Westphal legte am 25. April 2020 sein Mandat als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung und sein Mandat im Aufsichtsrat der DB AG zum Ablauf des 31. Mai 2020 nieder. In seiner Nachfolge wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Mai 2020 Herr Klaus-Dieter Hommel zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hat am 18. Juni 2020 zur Nachbesetzung des nach dem Ausscheiden von Herrn Westphal vakanten Mandats Herrn Martin Burkert als Vertreter der Arbeitnehmen­den zum Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen einzelner Auf­­­­­sichtsratsmitglieder zur Gesellschaft werden im Konzern-Anhang angegeben.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und den Aufsichtsrat darüber informieren. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Geschäfte von grundlegender Bedeutung sowie andere Vorstandsentscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der DB AG wird vom Vorstand min­­­destens vierteljährlich über die Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns informiert. Der Vorstand be­­­­­­richtet dem Aufsichtsrat auch regelmäßig über die im Unternehmen ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Gesetzen und den unternehmensinternen Regularien (Compliance). In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen außerdem die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Prüfung des Lageberichts der Gesellschaft, des Konzern-Abschlusses sowie des Konzern-Lageberichts der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat befasst sich darüber hinaus mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung.

Darüber hinaus steht der Aufsichtsratsvorsitzende mit den Mitgliedern des Vorstands und insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßigem Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risiko­management des Unternehmens. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der DBAG bestanden im Berichtsjahr keine Beraterverträge und sonsti­gen vergleichbaren Dienstleistungs- und Werkverträge.

Aufsichtsratsausschüsse

Um seine Überwachungstätigkeit bestmöglich wahrneh­­­­men zu können, hat der Aufsichtsrat der DBAG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, neben dem nach dem Mitbestimmungsgesetz einzurichtenden Vermittlungsausschuss weitere Ausschüsse zu bilden, und einen Präsidialausschuss, einen Prüfungs- und Compliance-Ausschuss sowie einen Personalausschuss gebildet. Eine Übersicht über die Mitglieder der Aus­­­schüsse finden Sie im Konzern-Anhang. Über die Arbeit der Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht. Eine Funktions­beschreibung der einzelnen Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören gegenwärtig sieben Frau­­en an. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der DB AG wurde eine bis zum Stichtag 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße von 30% festgelegt.

Dem Vorstand der DB AG gehören derzeit zwei Frauen an. Für den Frauenanteil im Vorstand der DB AG wurde bis zum Stichtag 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 30% festgelegt.

Auf den weiteren Führungsebenen der DB AG sollte bis zum 31. Dezember 2020 auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 25,5% und auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 28,6% erreicht werden.

Per 31. Dezember 2020 wurde auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 24,5% re­­ali­­­siert. Auf der zweiten Unterstellungsebene konnten 28,9% erreicht werden. Somit wurden die Ziele auf erster und zweiter Unterstellungsebene im Wesentlichen erreicht.

Der DB-Konzern bekennt sich zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen und hat auf Basis des Gesetzes für alle betroffenen Tochter­gesell­­­schaf­­ten über alle Ebenen (Aufsichtsräte, Vorstände/Geschäftsführungen, erste und zweite Führungsebene) eine ge­­samthafte Zielgröße von 30% Frauen in Führung bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen.

Transparenz

Auf unserer Internetseite stellen wir alle wichtigen In­formationen zum Konzern- und Jahresabschluss, den Halbjahresbericht, den Finanzkalender sowie Informationen zu meldepflichtigen Wertpapiergeschäften zur Verfügung. Darüber hinaus informieren wir im Rahmen unserer Investor-Relations-Aktivitäten und Unternehmenskommunikation regelmäßig über aktuelle Entwicklungen.

Risikomanagement

Gute Unternehmensführung beinhaltet auch den verant­wortungsbewussten Umgang mit Chancen und Risiken, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit entstehen. Für Vorstand und Aufsichtsrat ist deshalb die frühzeitige Iden­ti­fizierung und Begrenzung von geschäftlichen Risiken von großer Bedeutung.

Es ist Aufgabe des Vorstands, ein angemessenes Risikomanagement und dessen Überwachung im Unternehmen sicherzustellen und beides kontinuierlich weiterzuentwi­­-ck­eln. Durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts ­(Bil­­MoG) wurden die Aufgaben des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, die Wirksam­keit des internen Kontrollsystems, des Risikomanage­mentsystems und des internen Revisionssystems präzisiert. Damit der Aufsichtsrat diese Aufgabe erfüllen kann, müssen ihm geeignete Informationen zur Verfügung gestellt werden, anhand derer er sich ein Urteil über die Angemessenheit und Funk­tionsfähigkeit der Systeme bilden kann. Zum internen Kontrollsystem erfolgt eine regelmäßige ­Berichterstattung an den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss über dessen Angemessenheit und Wirksamkeit. Daneben berichtet der Vorstand dem Prüfungs- und Compliance-Ausschuss über Risiken von wesentlicher Bedeutung für die Konzerngesellschaften sowie deren Behandlung durch den Vorstand. Er kontrolliert auch, ob das Risikofrüherkennungssystem den Anforderungen des §91 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) entspricht.

Compliance

Compliance ist ein integraler Bestandteil der Unternehmens- und Führungskultur des DB-Konzerns. Für uns bedeutet ­Com­­­p­­­liance die Übereinstimmung unserer geschäftlichen Ak­­ti­vitä­ten mit den hierfür maßgeblichen Gesetzen und ­Rege­­­­lungen.

Der Schwerpunkt unserer Compliance-Arbeit liegt auf der Prä­­­­vention von Korruption und sonstiger Wirtschaftskriminali­­­­­tät sowie deren konsequenter Bekämpfung. Verbindliche Richtlinien hierzu dienen dem Schutz des DB-Konzerns, der Mitarbeitenden und der Führungskräfte. Von großer Bedeutung bleibt weiterhin die Sensibilisierung unserer Mitarbeitenden und Führungskräfte, denn nur risikobewusste Beschäftigte können Risiken erkennen und diese auch erfolgreich vermeiden oder zumindest reduzieren.

Die Compliance-Arbeit des DB-Konzerns umfasst unter anderem das frühzeitige Erkennen von Compliance-Risiken sowie die entsprechende Einleitung von Gegenmaßnah­­men. Dazu zählen auch die Durchführung von Compliance-Programmen, die kontinuierliche Kommunikation sowie Prozessverbesserungen.

Weitere Informationen zum Thema Compliance finden Sie im Anhang zur Nachhaltigkeit und auf unserer Internetseite.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung der DB AG hat am 25. März 2020 die PwC, Berlin, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat die Vorschläge des Aufsichtsrats zur Wahl der Abschlussprüfungsgesellschaft vorbereitet und nach deren Wahl durch die Hauptversammlung mit der Abschlussprüfungsgesellschaft die Prüfungsschwerpunkte festgelegt. Mit der Abschlussprüfungsgesellschaft wurde auch in diesem Geschäftsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird. Es wurde zudem vereinbart, dass der Ausschussvorsitzende von der Abschlussprüfungsgesellschaft über gesonderte Feststellungen und etwaige Unrichtig­keiten der Entsprechenserklärung un­verzüglich informiert wird.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Die Effizienzprüfung erfolgt im Zweijahresrhythmus. Die letzte Effizienzprüfung fand 2019 statt.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütungssystematik und stellt die individuellen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dar.

Das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der DB AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen angemessen zu vergü­­ten und da­­­­bei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig in einem Vergütungsvergleich überprüft. Im Rahmen dieser Über­­­prüfung wird die Höhe der Vorstandsvergütung sowohl im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) als auch zu den sonstigen Vergütungen im Unter­nehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Personalausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat entsprechende Vor­schläge zur Beschlussfassung. Die letzte Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgte im Jahr 2019.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer fixen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen Jahres­tantieme und einem langfristigen Bonusprogramm mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long-term Incentive Plan). Die Gesamtvergütung umfasst daneben auch die Versorgungs­zusagen, die sonstigen Zusagen sowie die Nebenleistungen.

Die fixe Grundvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich an dem Verantwortungsumfang und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung individueller Ziele (Leistungsfaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Leistungsfaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der aus der Unternehmensplanung abgeleiteten wirtschaftlichen Ziele. Die Bezugsparameter sind zu gleichen Teilen der opera­tive Erfolg (operatives Ergebnis nach Zinsen) und die erzielte Kapitalrendite (ROCE).

Der Leistungsfaktor würdigt die Erfüllung der persönlichen Ziele. Die Zieltantieme entspricht der Jahrestantieme, die das Vorstandsmitglied in einem »normalen Geschäftsjahr« (Einhaltung der Planziele) bei 100-prozentiger Erfüllung der Leistungsziele erhält. Unterschreitet das Unternehmensergeb­­nis die vorgegebenen Planwerte, kann sich der Tantieme­faktor – unabhängig von der persönlichen Zielerreichung – im Extremfall auf null reduzieren. Somit ist ein vollständiger Aus­­­­fall der Jahrestantieme möglich. Bei einer entsprechenden Überschreitung der Planwerte kann die Jahrestantieme unter der Voraussetzung, dass auch der maximale Leistungsfaktor erreicht wird, das 2,6-Fache der Zieltantieme betragen.

Die wirtschaftlichen und persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich auf Basis einer Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat beschlossen und mit den Vorstandsmitgliedern schriftlich vereinbart.

Gemeinsam mit der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Planung bilden die persönlichen Ziele die Bemessungsgrundlage für die Jahrestantieme. Damit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres alle wesentlichen Parameter für die Gesamtvergütung fest.

Nach Abschluss eines Geschäftsjahres werden auf Basis der Konzernergebnisse für jedes Vorstandsmitglied der Tantiemefaktor und der persönliche Leistungsfaktor ermittelt. Das Zieleinkommen wird erreicht, wenn sowohl die Unternehmensziele als auch die individuellen Ziele zu 100% erfüllt sind. Die abschließende Festlegung dazu erfolgt durch den Aufsichtsrat und wird vom Personalausschuss vorbereitet.

Im März 2020 hat der Aufsichtsrat die Systematik des Long-term Incentive Plans des Vorstands für künftig auszureichende Tranchen modifiziert. Im Fokus der angepassten LTI-Metho­­­­­­­dik stehen nunmehr auch langfristige verkehrs- und klimapolitische Ziele sowie weiterhin die nachhaltige Bonität und Rentabilität des DB Konzerns. Nach Ende der jeweiligen Planlaufzeit von vier Jahren wird die Zielerreichung des LTI am Ende der Tranche über die durchschnittliche Zielerreichung der einzelnen Jahre gemessen. Der Auszahlungsgrad des Long-term Incentive Plans ist nach oben begrenzt und kann zwischen 0 und 200% liegen. Der Anspruch aus der Long-term-Incentive-Zusage ist vererblich.

Die Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung bei Beendigung der organschaftlichen Bestellung vor dem vertraglich festgelegten Zeit­­­punkt, wenn kein von ihnen zu vertretender wichtiger Grund vorliegt. Die Abfindung orientiert sich an der Restlaufzeit des Ver­­­­trags, dem vereinbarten Zielgehalt und gegebenenfalls den bereits in der Restlaufzeit des Vertrags von der DB AG zu erfüllenden Ruhegeldansprüchen.

Entsprechend den Empfehlungen des PCGK ist in allen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder der DB AG ein Abfindungscap enthalten. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmit­glied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund i. S. d. §626 BGB den Wert von zwei Jahresgehältern einschließlich variabler Gehaltsbestandteile nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wird den Mitgliedern des Vorstands keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Konzernweite Vergütungssystematik für Führungskräfte

Die Vergütungssystematik für leitende Angestellte zielt vor allem auf eine enge Kopplung der Vergütung an den nachhaltigen Unternehmenserfolg im Sinne des Geschäftserfolgs des Systemverbunds Bahn und des Konzerns sowie die Ausrichtung aller Bereiche auf dieses Ziel.

Die Jahrestantieme für die leitenden Angestellten und außertariflichen Arbeitnehmenden im Systemverbund Bahn wird als Erfolgsbeteiligung ausgestaltet. Persönliche Ziele werden dann im Rahmen eines regelmäßigen Prozesses mit den Führungskräften vereinbart. Die Zielerreichungen werden dann bei Entscheidungen zur Erhöhung der Grundvergütung regelmäßig in die Bewertung mit einbezogen.

Soweit die Führungskräfte Organe von Tochtergesellschaften der DB AG sind, wird sich der jeweilige Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft mit den persönlichen Zielen möglichst bereits zum Ende des vorherigen Geschäftsjahres befassen. Die Beschlussfassung dazu erfolgt dann gegebenenfalls nachgelagert zu der Aufsichtsratssitzung der DB AG, in der die Mittelfristplanung und die Ziele für den Konzernvorstand verabschiedet werden. Diese zeitliche Abfolge der Behandlung der persönlichen Ziele in den Aufsichtsräten der Tochtergesellschaften ist der Konzernstruktur der DB AG geschuldet.

Für die DB Netz AG gelten vor dem Hintergrund der regulatorischen Anforderungen zum Teil gesonderte Regelungen, die die spezifischen Unternehmensziele der DB Netz AG noch stärker in den Blick nehmen.

Ruhegeldansprüche

Der Aufsichtsrat der DB AG hatte für die Vorstandsmitglieder eine grundsätzliche Altersgrenze von 65 Jahren festgelegt. Im Berichtsjahr wurde, im Einklang mit den Vorgaben des PCGK 2020, die Regelung dergestalt modifiziert, dass dem Vorstand keine Mitglieder angehören sollen, die die Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung vollendet haben. Die Vorstandsmitglieder haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen einen Anspruch auf Ruhegeldzah­lungen. Die bereits vor 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder haben spätestens mit Vollendung des 65. Lebensjahres Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld, wenn das Dienstverhältnis wegen dauernder Dienstunfähigkeit endet oder der Vertrag vor dem vereinbarten Beendigungstermin endet oder nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, oder das Vorstandsmitglied die Fortsetzung des Dienst­vertrags zu gleichen oder für ihn/sie günstigeren Bedin­gun­­­­­gen ablehnt.

Die Systematik der Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder wurde 2017 modifiziert. 2017 neu bestellte und auch künftige Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientier­te Versorgungszusage, bei der für das Vorstandsmitglied während dessen Dienstzeit ein Kapitalstock angespart und bei Erreichen der Altersgrenze ausgezahlt wird. Die Zusage wird in Form eines Kapitalkontenplans mit einem jährlichen Bei­­­­trag gewährt, der sich als fester Prozentsatz aus der Grundver­gütung ableitet.

Die betrieblichen Versorgungszusagen für die bereits zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder belaufen sich auf einen Prozentsatz des Grundgehalts, der sich nach der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zum Unternehmen richtet. Die Versorgungszusagen sehen lebenslange Alters- und Hinter­bliebenenrenten vor. Ein Kapitalwahlrecht besteht nicht.

Für vor dem 1. Januar 2009 abgeschlossene Vorstands­verträge wurden ferner Rückdeckungsversicherungen für die betriebliche Altersvorsorge abgeschlossen.

Vertragliche Nebenleistungen

Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder unter anderem Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine persönliche BahnCard 100 First sowie den üblichen Versicherungsschutz. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen wird ein Mietzuschuss gewährt. Diese Sachbezüge unterliegen, so­­weit sie nicht steuerfrei gewährt werden können, als geldwerter Vorteil der Versteuerung durch die Vorstandsmitglieder. Den Vorstandsmitgliedern ist es wie allen Führungskräften freigestellt, am Deferred-Compensation-Programm des Unternehmens teilzunehmen.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung). Die Versicherung war im Berichtsjahr als Gruppenversicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder entstehen können. Der Versicherungsschutz der bestehenden D&O-Versicherung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter.

Vorstand DB AG

Die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, fällig.

Für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr erhalten die Vorstandsmitglieder der DB AG folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge des Vorstands(in T)

Feste
Vergü­tung

Variable Vergütung

Sonstiges 3)

Insgesamt 4)

kurzfristig 1)

langfristige
Aus­zahlung

Rückstellung 2)

Am 31.12.2020 amtierende Vorstands­mitglieder der DBAG

      

Dr. Levin Holle

367

69

10

377

Berthold Huber

650

295

10

660

Prof. Dr. Sabina Jeschke

435

27

6

441

Dr. Richard Lutz

900

455

17

917

Dr. Sigrid Nikutta

400

75

7

407

Ronald Pofalla

650

295

19

669

Martin Seiler

400

150

10

410

Insgesamt

3.802

1.079

79

3.881

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb gegebenenfalls nicht auf.
1) Vorbehaltlich des Aufsichtsratsbeschlusses.
2) Die langfristige variable Vergütung betrifft die Rückstellungs­zuführung/-auflösung (RST) für Long-term Incentives (LTI). Aufgrund der prognostizierten Auswirkungen
insbesondere der Corona-Pandemie auf den DB-Konzern wurden in Vorjahren gebildete Rückstellungen für LTI-Pläne 2017 bis 2020 und 2018 bis 2021 im Berichtsjahr aufgelöst (2.277 T €).
3) Geldwerte Vorteile aus Fahrvergünstigungen und aus der Benutzung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen.
4) Summe ohne langfristige variable Vergütung.

Kein Vorstandsmitglied der DB AG hat im Berichtsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Versorgungsansprüche des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Im Berichtsjahr wurde den Pensionsrückstellungen ein Be­trag in Höhe von 1.633 T € zugeführt.

Zuführung zu den Pensionsrückstellungen (in T €)

2020

AM 31.12.2020 AMTIERENDE VORSTANDSMITGLIEDER DER DB AG

Dr. Levin Holle

176

Berthold Huber

603

Prof. Dr. Sabina Jeschke

183

Dr. Richard Lutz

334

Dr. Sigrid Nikutta

162

Ronald Pofalla

0

Martin Seiler

175

Insgesamt

1.633

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstands­mitglie­­­­­­der sind als Gesamtsumme im Konzern-­Anhang ausgewiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die Vergütung des Aufsichtsrats der DB AG wurde zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2010 geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung von 20.000 € sowie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach dem Verhältnis des im Konzern-Abschluss ausgewiesenen operativen Ergeb­nis­­­­­­­ses (EBIT) des Geschäftsjahres im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr sowie dem Erreichen bestimmter operativer Leistungskennziffern. Die erfolgsabhängige Vergütung ist auf maximal 13.000 € begrenzt. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein*e Stellvertreter*in das Eineinhalbfache der Vergütung. Diese Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss um ein Viertel. Für den Vorsitz im Präsidialausschuss und im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhöht sich die Vergütung um das Einfache, für den Vorsitz im Personalausschuss um die Hälfte der Vergütung. Die Mitgliedschaften und der Vorsitz in dem nach §27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss bleiben unberücksichtigt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 250 €. Die Aufsichtsratsmitglieder haben zudem die Wahl zwischen einer persönlichen BahnCard 100 First oder fünf Freifahrtscheinen.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risi­­ken eine D&O-Versicherung. Die Versicherung ist als Gruppenversicherung ohne Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätig­keit der Aufsichtsräte entstehen können. Ferner besteht für die Aufsichtsratsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung. Die Prämie für die genannten Versicherungen entrich­­tet die jeweilige Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den/die Aufsichtsratsvorsitzende*n und seine*n Stellvertreter*in sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Zahlung der Vergütung erfolgt nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

Die Vergütung einschließlich der persönlichen BahnCard 100 First und der fünf Freifahrtscheine ist von den Aufsichtsrats­mitgliedern eigenständig zu versteuern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten derzeit weder Aktien der Gesellschaft noch Optionsrechte, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung am 24. März 2021 über die Entlastung des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge des
Aufsichtsrats
 (in T €)

Jahresvergütung 2020

feste
Vergü-
tung

variable
Vergü-
tung

Sit­zungs-
geld

Neben-
leis-
tungen

Ins-
gesamt

AM 31.12.2020 AMTIERENDE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER DB AG 1)

Michael Odenwald

70,0

3,8

0,9

74,7

Klaus-Dieter Hommel

33,3

3,3

6,2

42,8

Jürgen Beuttler

20,0

1,8

21,8

Martin Burkert

11,7

1,5

13,2

Werner Gatzer

18,3

2,3

20,6

Dr. Ingrid Hengster

20,0

1,8

6,2

28,0

Jörg Hensel

25,0

3,3

0,9

29,2

Cosima Ingenschay

20,8

2,8

23,6

Prof. Dr. Susanne Knorre

20,0

1,8

6,2

28,0

Jürgen Knörzer

20,0

1,8

6,2

28,0

Kirsten Lühmann

20,0

1,8

0,9

22,7

Heike Moll

20,0

1,8

6,2

28,0

Dr. Immo Querner

33,3

 

2,8

6,2

42,3

Mario Reiß

20,0

1,8

21,8

Eckhardt Rehberg

20,0

1,3

21,3

Christian Schmidt

20,0

1,8

0,9

22,7

Jens Schwarz

30,0

3,5

6,2

39,7

Veit Sobek

20,0

1,8

6,2

28,0

Elisabeth Winkelmeier-Becker 2)

Dr. Tamara Zieschang

35,0

4,5

39,5

IM BERICHTSJAHR AUSGESCHIEDENE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER DB AG 1)

Alexander Kirchner

10,0

1,3

6,2

17,5

Dr. Jürgen Krumnow

10,0

0,8

0,9

11,7

Regina Rusch-Ziemba

6,3

0,8

7,0

Oliver Wittke

5,0

0,8

5,8

Torsten Westphal

8,3

0,3

8,6

Aufsichtsratsvergütung
für weitere Mandate in
DB-Tochtergesellschaften

    

120,3

Insgesamt

    

746,4

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb gegebenenfalls nicht auf.
1) Einige Aufsichtsratsmitglieder geben an, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
2) Frau Winkelmeier-Becker hat auf die ihr für die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied zustehende Vergütung verzichtet.

Pensionsverpflichtungen für Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen erhalten.

Wo würden Sie sich am ehesten einordnen?Vielen Dank für Ihre Teilnahme!
Hallo, ich bin Larissa
Ihre interaktive Assistentin!
Gerne helfe ich Ihnen weiter.