Bericht des Aufsichtsrats

Werner Gatzer
werner_gatzer_mit_label
Grafik anzeigenGrafik herunterladenE-Mail teilen

Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn AG (DB AG) hat im ­Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäfts­ordnung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung sowie der Führung der Geschäfte umfassend beraten und überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regel­mäßig, zeitnah und ausführlich über die Unternehmens­planung und die wirtschaftliche, strategische und finanzielle Entwicklung der DB AG und ihrer Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands im Plenum und in den zuständigen Ausschüssen erörtert. Erhebliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand stets in engem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands und wurde von diesem regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung der DB AG, die anstehenden unternehmerischen Entscheidungen und das Risikomanagement informiert.

Bericht des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2021 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung ausführlich vorgestellt. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen in vollem Umfang teilgenommen. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat vier Beschlüsse­ im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bilde­ten im Geschäftsjahr 2022, wie auch schon im Vorjahr, nach wie vor die erheblichen Auswirkungen der Corona-­Pandemie auf die Entwicklung des Deutsche Bahn Konzerns (DB-Konzerns).

In diesem Kontext wurden auch Fragen der Umsatz-, Er­­geb­­­­nis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern, die Verschuldungssituation des Unter­­neh­mens, Fragen des Corona-Schadensausgleichs und die Ent­wick­­lung der wesentlichen Investitions- und Beteiligungs­projekte erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen tur­­­­­nusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – ­unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der ­DB Pro­jekt Stuttgart — Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und ­der Kos­ten­­­ent­wicklung der Großprojekte Stuttgart 21 und Neubaustrecke Wendlingen — Ulm und hat in einer Sondersitzung die im Ergebnis einer Termin- und Kostenanalyse beantragte Anpassung des Gesamtwertumfangs und des Finanzierungsrahmens genehmigt.

Der Aufsichtsrat hat weitere wesentliche Einzelsachverhalte beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Hierzu gehörten im Berichtszeitraum eine Veränderung der Geschäftsverteilung, mit der Personenfernverkehr und Regionalverkehr als eigenständige Vorstandsressorts ausgeprägt wurden, und damit einhergehend die Bestellung zweier Vorstandsmitglieder für diese Ressorts. Nachdem im Berichtsjahr ein Ausschreibungsverfahren für die konzernweiten Abschlussprüfungsleistungen abgeschlossen werden konnte, hat der Aufsichtsrat eine entsprechende Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung verabschiedet. Turnusmäßig hat der Aufsichtsrat wiederum Zielgrößen für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen in Führungspositionen sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat der DB AG beraten und mit einer 50%-­Quote für beide Gremien bis zum Stichtag 30. Juni 2027 ambitionierte Ziele gesteckt. Diskutiert und entschieden hat der Aufsichtsrat ferner Veränderungen bei Beteiligungen, wie den Erwerb der USA Truck Inc., Van Buren/USA, sowie die Veräußerung von Anteilen an fünf Landesgesellschaften von DB Arriva und der MarkenTechnikService GmbH&Co KG. Zuletzt hat der Aufsichtsrat auch die mögliche Veräußerung der Schenker AG beraten und notwendige Vorbereitungsarbei­ten hierfür gebilligt. Nach dem Ausfall der Zugfunksteuerung GSM-R in Norddeutschland im Oktober 2022 hat der Aufsichtsrat diesen Vorfall und mögliche Schlussfolgerungen hieraus im Rahmen einer Sondersitzung erörtert. Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner Dezembersitzung das Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG vier ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu vier turnusmäßigen Sitzungen und zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunkt­themen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen, drei außerordentlichen Sitzungen und einer Telefonkonferenz getagt und sich intensiv, in Vorbe­­reitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. Halbjahreszahlen mit der wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und der einzelnen Geschäftsfelder befasst. Arbeitsschwerpunkt des ­Ausschusses im Berichtszeitraum war die Steuerung und Begleitung des Ausschreibungsprozesses für die Abschlussprüfungsleistungen. Die Angebote der Bieter wurden dem Ausschuss von den Bewerbern im Rahmen eines Sonder­termins präsentiert. Mit den wesentlichen fachlichen wie ökonomischen Aspekten der Angebote hat der Ausschuss sich im Rahmen seiner turnusmäßigen Sitzungen sowie in mehreren Sonderterminen ausführlich befasst und nach eingehender Abwägung eine Empfehlung zur Vergabe an den Aufsichtsrat abgegeben. Ferner hat der Ausschuss turnusmäßig die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands erörtert, die jeweils von den Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde. Die Kostenentwicklung, insbesondere die Ergebnisse einer durchgeführten Termin- und Kostenanalyse, wurden in Vorbereitung der Befassung des Aufsichtsratsplenums ebenfalls in einer außerordentlichen Sitzung vertieft betrachtet. ­Zudem wurden im Ausschuss der Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über konzernerhebliche Compliance-Themen unterrichten lassen. Der Chief Compliance Officer berichtet dort regel­mäßig über seine Arbeit sowie u. a. konzernerhebliche Fälle (weitere Informationen zu den Compliance-Instrumenten des DB-Konzerns). Ebenso berichtet die Konzernrevision dem Ausschuss turnusmäßig über das Revisionsprogramm und die wesentlichen Erkenntnisse der Revisionstätigkeit. Auch lässt sich der Ausschuss regelmäßig zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten berichten. Je nach Sachverhalt werden die Gremien im Einzelfall auch unmittelbar über konzernerhebliche/kritische Sachverhalte informiert. Der Ausschuss hat zudem die Ergebnisse eines beauftragten Reviews zur 2. S-Bahn-Stamm­­strecke München erörtert und die vom Vorstand bean­tragten M&A-Entscheidungen in Vorbereitung der Befassung des AR-Plenums beraten. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen sowie vier außerordentlichen Sitzungen Vorstandsangelegenheiten für den Aufsichtsrat vorbereitet, Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstands diskutiert sowie die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats hierzu vorbereitet. In weiteren Terminen wurden Möglichkeiten einer methodischen Anpassung des Short-term Incentives (STI) für den Vorstand erörtert.

Der gem. §27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im ­Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Gover­nance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK 2020 im DB-Konzern befasst. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfehlungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Geschäftsjahr 2023 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lage­bericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2022 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Price­waterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 24. März 2023 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 29. März 2023 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der DB AG haben sich im Berichtszeitraum folgende Veränderungen ergeben:

Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitgliedern von Aufsichtsrat und Vorstand seinen Dank für ihre engagierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeitenden sowie den Belegschaftsvertreter:innen der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.

Berlin, im März 2023

 

Für den Aufsichtsrat

Werner Gatzer
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG