Bericht des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und vier außer­ordentlichen Sitzungen sowie einer Strategieklausur zusammen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2023 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung vorgestellt. In einer weiteren Informationsveranstaltung im August 2024 hat der Aufsichtsrat die sich abzeichnenden Ergebnisse des EU-Beihilfeverfahrens betreffend DB Cargo und die daraus resultierenden Folgen für die DB Cargo AG erörtert. Wei­ter­hin hat der Aufsichtsrat in zwei Informationsveranstal­tungen im September 2024 die Eckdaten und Rahmenbedingungen der beabsichtigten Veräußerung der Schenker AG ausführlich beraten. Ferner fanden im April bzw. Mai 2024 zwei Informationsveranstaltungen für den Aufsichtsrat mit den Schwerpunkten künstliche Intelligenz bzw. Digitalstrategie statt. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat zwei Beschlüsse im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses sowie des im Berichtszeitraum neu errichteten Infrastrukturausschusses vor­­­bereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten im Geschäftsjahr 2024 Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern, die Verschuldungssituation des Unternehmens und der Verlauf der wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte. Besondere Schwerpunkte lagen dabei auf der wirtschaft­lichen und betrieblichen Situation sowie der Finanzierung der Infrastruktur durch den Bund, dabei weiterhin auf den Auswirkungen des haushaltsrechtlichen Urteils des Bundesverfassungsgerichts vom 15. November 2023, die sich auch bei Fragen der Infrastrukturfinanzierung im Berichtszeitraum weiter auswirkten. Schwerpunkt der Beratungen war neben den weiterhin drängenden Fragen der Infrastrukturfinanzierung die Verbesserung sowohl der betrieblichen Situation als auch der wirtschaftlichen Kennziffern des Konzerns. Im Kontext der Errichtung der gemeinwohlorientierten Infrastruktur­­gesellschaft DB InfraGO AG zum 1. Januar 2024 wurde durch den Eigentümer Bund ein verändertes Steuerungskonzept eingeführt, durch das die Konzern-Governance u.a. mittels der Errichtung eines Infrastrukturausschusses beim Aufsichtsrat der DB AG im März 2025 gestärkt wurde. Der Ausschuss soll sich mit den Ergebnissen der Beratung und Beschlussfassung der DB InfraGO AG mit dem InfraPlan des Bundes befassen sowie beabsichtigte Weisungen der DB AG an die Tochtergesellschaft DB InfraGO AG, die vom AR DB AG zu genehmigen sind, im Vorfeld beraten. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart — Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 und hat im Juni 2024 der aktualisierten Kostenplanung für die Neukonzeption des Bonatzbaus sowie im Dezember 2024 die beantragte Anpassung des Gesamtwertumfangs durch teilweise Inanspruchnahme des Finanzierungsrahmens genehmigt. In der jährlichen Strategiediskussion hat das Gremium mit dem Vorstand den Fortschritt bei der Umsetzung der Starke-Schiene-Strategie in Angebot und Betrieb, sowohl bei Transporteuren als auch im Systemverbund Bahn, erörtert. Hier­­zu wurden erstmals auch Vertreter der Kunden der einzelnen Sparten als Impulsgeber gewonnen, die ihre Sichtweise auf die Leistung des Unternehmens in die Diskussion mit einbrach­ten.

Der Aufsichtsrat hat weitere wesentliche Einzelsachverhalte beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Hier­zu gehörten 2. Stammstrecke München/5. Nachtrag Bau- und Finanzierungsvertrag, Abschluss der 1. Nachtragsvereinbarung zur Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung III. Insbe­­sondere im zweiten Halbjahr des Berichtszeitraums lag ein wesentlicher Schwerpunkt der Themen, mit denen der Aufsichtsrat befasst wurde, auf dem konzernweiten Sanierungsprogramm S3 zur Sanierung von Infrastruktur, Betrieb und Wirtschaftlichkeit bis 2027. Der Vorstand hat den Sanierungsplan dem Aufsichtsrat zu seiner Septembersitzung vorgelegt, der in dieser und den Folgesitzungen intensiv diskutiert wurde.

Die Beendigung der Regierungskoalition im November 2024 brachte für den DB-Konzern eine Reihe von Fragestellungen betreffend die Finanzierungssituation der Eisenbahninfrastruktur mit sich. Die Voraussetzungen für erwartete Mittelzuflüsse aus dem Bundeshaushalt zur Finanzierung von Infrastrukturprojekten konnten angesichts des nicht mehr verabschiedeten Haushalts 2025 nicht wie erwartet geschaffen werden. Mit den sich hieraus ergebenden erheblichen Risiken für die Finanzierungsstruktur des Konzerns befasste sich sowohl das Präsidium des Aufsichtsrats im Rahmen einer Sondersitzung als auch in den darauffolgenden Sitzungen das Plenum des Aufsichtsrats.

Ausführlich diskutiert hat der Aufsichtsrat ferner den Fortschritt des Veräußerungsprozesses der Schenker AG. Im Rahmen einer Sondersitzung stimmte das Gremium dem entsprechenden Beschlussvorschlag des Vorstands zur Veräußerung von 100% der Anteile an der Schenker AG an einen europäischen Transport- und Logistikkonzern zu. Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner turnusmäßigen Sitzung im Dezember das Budget und die Mittelfristplanung des Konzerns beraten. Die zugehörigen Beschlüsse wurden im Rahmen einer nachgelagerten Sondersitzung nach finaler Verständigung über wesentliche Prämissen zu der Infrastrukturfinanzierung gefasst.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG fünf ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu vier turnusmäßigen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen Sitzungen, einer außerordentlichen Sitzung und einer Telefonkonferenz getagt und sich intensiv, in Vorbereitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. den Halbjahreszahlen mit der wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und der einzelnen Geschäftsfelder befasst. Ferner hat der Ausschuss turnusmäßig die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands erörtert, die jeweils von Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde. Ebenfalls quartalsweise wurde unter Begleitung eines von einer Abschlussprüfungsgesellschaft durchgeführten Review der Status des Großprojekts 2. Stammstrecke München diskutiert. Zudem wurden im Ausschuss der jeweilige Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über konzernerhebliche Compliance-Themen unterrichten lassen. Der Chief Compliance Officer berichtet dort regelmäßig über seine Arbeit sowie u. a. konzernerhebliche Fälle (zu den Compliance-Instrumenten im Zusammengefassten Lagebericht). Ebenso berichtet die Konzernrevision dem Ausschuss turnusmäßig über das Revisionsprogramm und die wesentlichen Erkenntnisse der Revisionstätigkeit. Auch lässt sich der Ausschuss regelmäßig zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten berichten. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Abschlussprüfer sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert. Dabei lag im Berichtszeitraum nach dem mit Beginn des Geschäftsjahres erfolgten Wechsel des Abschlussprüfers der Fokus auf der Einbindung des neuen Prüfers in die relevanten Abläufe und der Erörterung von Bewertungsfragen.

Der Ausschuss hat sich ferner über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte von erheblicher Bedeutung für die Geschäfts- und Finanzsituation oder die Risikolage des Konzerns, wie z. B. die Entwicklung der DB Cargo und des Segments DB Regio Straße, den Status großer Investitionsvorhaben und -projekte, ferner auch die Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes im DB-Konzern diskutiert und die vom Vorstand beantragten Investitions- bzw. M&A-Entscheidungen im Vorfeld der Befassung des AR-Plenums beraten und entsprechende Empfehlungen abgegeben.

Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen sowie fünf außerordentlichen Sitzungen Vorstandsangelegenheiten zur Entscheidung durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Schwerpunkte der Arbeit waren die Ermittlung der Zielerreichung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 sowie – insbesondere vor dem Hintergrund des Sanierungsprogramms S3 – die Erarbeitung der Ziele für den Konzernvorstand für das Jahr 2025. Der Personalausschuss hat ferner turnusmäßig anstehende Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern beraten. Der Ausschuss hat in Vor­bereitung der Beschlussfassungen zu Vorstandsangelegenheiten jeweils Beschlussempfehlungen an das Aufsichtsratsplenum abgegeben.

Der im März 2024 errichtete Infrastrukturausschuss des Aufsichtsrats der Deutschen Bahn AG trat ab Juni 2024 quartalsweise, also zu drei Sitzungen im Berichtszeitraum zusammen. Der Ausschuss befasste sich mit den komplexen baulich-technischen Fragen insbesondere zu Großprojekten der Infrastruktur, insbesondere auch mit Fragestellungen der Generalsanierung. In seiner Dezembersitzung erörterte der Ausschuss turnusmäßig entsprechend den ihm zugewiesenen Aufgaben die Projekt- und Investitionsplanung für die Eisenbahninfrastruktur in Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Projekt- und Investitionsplanung für den Konzernverbund.

Der gem. §27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 sowie erneut mit Beschlüssen vom 13. Dezember 2023 sowie 6. November 2024 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK im DB-Konzern befasst. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfehlungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Berichtsjahr 2025 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2024 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 21. März 2025 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde sowohl in einer gesonderten Informationsveranstaltung zum Jahresabschluss für den Aufsichtsrat der DB AG am 17. März 2025 und nochmals in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2025 jeweils in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lage­bericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2024 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die KPMG keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand der DB AG gab es im Geschäftsjahr 2024 folgende Veränderungen:

In seiner Sitzung am 18. September 2024 hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum vom 1. Juli 2025 bis zum 30. Juni 2030 Frau Evelyn Palla und Herr Dr. Michael Peterson erneut zu Mitgliedern des Vorstands der DB AG bestellt. Frau Palla führt weiterhin das Ressort Regionalverkehr, Herr Dr. Peterson weiterhin das Ressort Personenfernverkehr.

Im Aufsichtsrat der DB AG gab es im Geschäftsjahr 2024 die nachstehenden Veränderungen:

Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Jens Schwarz ist mit Ablauf des 31. Oktober 2024 durch Eintritt in die Ruhephase der Altersteilzeit erloschen. Als seine Nachfolgerin wurde zum 1. November 2024 Frau Nadja Houy durch das Amtsgericht Charlottenburg zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Herr Bernd Reuther hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 28. November 2024 niedergelegt. Als seine Nachfolgerin wurde Frau Dr. Irina Soeffky, Leiterin der Unterabteilung Nationale, Europäische und Internationale Digitalpolitik (BMDV), in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Dezember 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Berlin, im März 2025

Für den Aufsichtsrat

Werner Gatzer
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG