Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Er ist an das Unternehmensinteresse ge­­bunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er konkretisiert die Unternehmensziele und legt die Strategien fest, mit denen diese Ziele erreicht werden sollen. Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen.

Für alle Organmitglieder besteht, basierend auf den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex und damit korrespondierenden Regelungen in den Gesellschaftsdokumenten, eine Anzeigepflicht bei Interessenkonflikten. In der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung werden aufgetretene Interessenkollisionen jeweils berichtet. Demgemäß legen die Vorstandsmitglieder auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen und informieren ihre Vorstandskolleg:innen darüber. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören entsprechend den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes 20 Mitglieder an, wovon zehn Mitglieder Anteilseignervertreter:innen und zehn Mitglieder Arbeitnehmendenvertreter:innen sind. Die Anteilseignervertreter:innen werden teils entsandt und teils durch die Hauptversammlung gewählt. Der Auswahlprozess für die Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem. den gesetzlichen ­Regelungen durch den Eigentümer. Die Mitglieder der Arbeitnehmerseite werden nach den Vorgaben des Mit­be­stimmungs­gesetzes gewählt. Ausführliche Angaben hinsichtlich eines Auswahlverfahrens oder etwaiger zugrunde gelegter Krite­­rien (u. a. Diversitätsmerkmale) sind der Gesellschaft daher nicht möglich. Eine Übersicht der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder nebst deren Funktionen bzw. Berufsbezeichnungen ist im Konzern-Abschluss abgebildet.

Im Aufsichtsrat der DB AG gab es in 2024 die nachstehenden Veränderungen:

• Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Jens Schwarz ist mit Ablauf des 31. Oktober 2024 durch Eintritt in die Ruhephase der Altersteilzeit erloschen. Als seine Nachfolgerin wurde zum 1. November 2024 Frau Nadja Houy durch das Amtsgericht Charlottenburg zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
• Herr Bernd Reuther hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 28. November 2024 niedergelegt. Als seine Nachfolgerin wurde Frau Dr. Irina Soeffky, Leiterin der Unterabteilung Nationale, Europäische und Internationale Digitalpolitik (BMDV) in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Dezember 2024 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder zur Gesellschaft werden im Konzern-Anhang angegeben.

Für alle Organmitglieder besteht, basierend auf den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex und damit korrespondierenden Regelungen in den Gesellschaftsdokumenten, eine Anzeigepflicht bei Interessenkonflikten. In der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung werden auf­ge­tretene Interessenkollisionen jeweils berichtet. Somit müssen auch die Aufsichtsratsmitglieder etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und den Aufsichtsrat hierüber informieren. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Vorstandsentscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der DB AG wird vom Vorstand mindestens vierteljährlich über die Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns informiert. Der Vorstand be­richtet dem Aufsichtsrat auch regelmäßig über die im Unternehmen ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Ge­set­zen und den unternehmensinternen Regularien (Com­pliance). In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen außerdem die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Prüfung des Lageberichts der Gesellschaft, des Konzern-Abschlusses sowie des Konzern-Lageberichts der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat befasst sich darüber hinaus mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht mit dem Vorstand und insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden in regelmäßigem Kontakt und berät mit diesem die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig durch den Vorstandsvorsitzenden informiert.

Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der DB AG bestanden im Berichtsjahr keine Beraterverträge und sonstigen vergleichbaren Dienstleistungs- und Werkverträge.

Um seine Überwachungstätigkeit bestmöglich wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, neben dem nach dem Mitbestimmungsgesetz einzurichtenden Vermittlungsausschuss weite-re Ausschüsse zu bilden, und einen Präsidialausschuss, einen Prüfungs- und Compliance-Ausschuss, einen Infrastrukturaus­schuss sowie einen Personalausschuss gebildet. Eine Übersicht über die Mitglieder der Ausschüsse finden Sie im Kon­­zern-Anhang. Über die Ar­beit der Ausschüsse im Berichtsjahr informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht. Eine Funktionsbeschreibung der einzelnen Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehörten zum Berichtsstichtag 31. Dezember 2024 und auch gegenwärtig neun Frauen (45,0%) an. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der DB AG wurde eine bis zum Stichtag 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgröße von 50% festgelegt.

Dem Vorstand der DB AG gehörten zum Berichtsstichtag 31. Dezember 2024 und auch derzeit drei Frauen (37,5%) an. Für den Frauenanteil im Vorstand der DB AG wurde bis zum Stichtag 30. Juni 2027 eine Zielgröße von ebenfalls 50% festgelegt.

In der DB AG sollen bis zum 31. Dezember 2024 auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 31,7% und auf der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 40,2% erreicht werden. Zum 31. Dezember 2024 wurde auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 32,3% realisiert und damit das Ziel erreicht. Auf der zweiten Unterstellungsebene lag der Frauenanteil bei 36,3%, das Ziel zum 31. Dezember 2024 für diese Ebene wurde nicht erreicht. Ursächlich hierfür ist eine geringe Fluktuation und damit einhergehend die verringerte Anzahl an Besetzungsprozessen mit der Möglichkeit zur Besetzung weiblicher Führungskräfte.

Auf Basis des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoGII) wurden neue Ziele ab 2025 für die DB AG beschlossen. Bis zum 31. Dezember 2029 sollen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 37,5% und auf der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 43,2% erreicht werden.

Der DB-Konzern bekennt sich zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Ab 2025 gilt eine neue Zielsetzung für die vom FüPoGII erfassten Konzerngesellschaften. Hier wurde für alle Gremien der Konzerntöchter (Aufsichtsräte, Vorstände/Ge­schäfts­führungen, erste und zweite Führungsebene) eine gesamthafte Zielgröße von 40% Frauen in Führung bis zum 31. Dezember 2035 beschlossen.

Darüber hinaus hat sich der DB-Konzern zum Ziel gesetzt, den Frauenanteil in der Gesamtbelegschaft (FüPoG-Scope) auf 28% bis Ende 2035 zu erhöhen. Zu den Diversity- und Nachhaltigkeitsaktivitäten des DB-Konzerns wird ergänzend auf die umfassenden Erläuterungen im nichtfinanziellen Teil des Integrierten Berichts verwiesen.