Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Deutschen Bahn AG (DB AG) hat im Berichtsjahr alle ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zugewiesenen Aufgaben wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Unternehmensleitung sowie der Führung der Geschäfte umfassend beraten und überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und ausführlich über die Unternehmensplanung und die wirtschaftliche, strategische und finanzielle Entwicklung der DB AG und ihrer Tochtergesellschaften. Alle wesentlichen Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands im Plenum und in den zuständigen Ausschüssen erörtert. Erhebliche Abweichungen des Geschäftsverlaufs wurden vom Vorstand erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand stets in engem Kontakt mit dem Vorsitzenden des Vorstands und wurde von diesem regelmäßig über die aktuelle Geschäftsentwicklung der DB AG, die anstehenden unternehmerischen Entscheidungen und das Risikomanagement informiert.
Sitzungen des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2021 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung ausführlich vorgestellt. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen in vollem Umfang teilgenommen. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat vier Beschlüsse im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten im Geschäftsjahr 2022, wie auch schon im Vorjahr, nach wie vor die erheblichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Entwicklung des Deutsche Bahn Konzerns (DB-Konzerns).
In diesem Kontext wurden auch Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern, die Verschuldungssituation des Unternehmens, Fragen des Corona-Schadensausgleichs und die Entwicklung der wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart — Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung der Großprojekte Stuttgart 21 und Neubaustrecke Wendlingen — Ulm und hat in einer Sondersitzung die im Ergebnis einer Termin- und Kostenanalyse beantragte Anpassung des Gesamtwertumfangs und des Finanzierungsrahmens genehmigt.
Der Aufsichtsrat hat weitere wesentliche Einzelsachverhalte beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Hierzu gehörten im Berichtszeitraum eine Veränderung der Geschäftsverteilung, mit der Personenfernverkehr und Regionalverkehr als eigenständige Vorstandsressorts ausgeprägt wurden, und damit einhergehend die Bestellung zweier Vorstandsmitglieder für diese Ressorts. Nachdem im Berichtsjahr ein Ausschreibungsverfahren für die konzernweiten Abschlussprüfungsleistungen abgeschlossen werden konnte, hat der Aufsichtsrat eine entsprechende Beschlussempfehlung an die Hauptversammlung verabschiedet. Turnusmäßig hat der Aufsichtsrat wiederum Zielgrößen für die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen in Führungspositionen sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat der DB AG beraten und mit einer 50%-Quote für beide Gremien bis zum Stichtag 30. Juni 2027 ambitionierte Ziele gesteckt. Diskutiert und entschieden hat der Aufsichtsrat ferner Veränderungen bei Beteiligungen, wie den Erwerb der USA Truck Inc., Van Buren/USA, sowie die Veräußerung von Anteilen an fünf Landesgesellschaften von DB Arriva und der MarkenTechnikService GmbH&Co KG. Zuletzt hat der Aufsichtsrat auch die mögliche Veräußerung der Schenker AG beraten und notwendige Vorbereitungsarbeiten hierfür gebilligt. Nach dem Ausfall der Zugfunksteuerung GSM-R in Norddeutschland im Oktober 2022 hat der Aufsichtsrat diesen Vorfall und mögliche Schlussfolgerungen hieraus im Rahmen einer Sondersitzung erörtert. Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner Dezembersitzung das Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 gebilligt.
Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats
Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG vier ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu vier turnusmäßigen Sitzungen und zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen, drei außerordentlichen Sitzungen und einer Telefonkonferenz getagt und sich intensiv, in Vorbereitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. Halbjahreszahlen mit der wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und der einzelnen Geschäftsfelder befasst. Arbeitsschwerpunkt des Ausschusses im Berichtszeitraum war die Steuerung und Begleitung des Ausschreibungsprozesses für die Abschlussprüfungsleistungen. Die Angebote der Bieter wurden dem Ausschuss von den Bewerbern im Rahmen eines Sondertermins präsentiert. Mit den wesentlichen fachlichen wie ökonomischen Aspekten der Angebote hat der Ausschuss sich im Rahmen seiner turnusmäßigen Sitzungen sowie in mehreren Sonderterminen ausführlich befasst und nach eingehender Abwägung eine Empfehlung zur Vergabe an den Aufsichtsrat abgegeben. Ferner hat der Ausschuss turnusmäßig die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands erörtert, die jeweils von den Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde. Die Kostenentwicklung, insbesondere die Ergebnisse einer durchgeführten Termin- und Kostenanalyse, wurden in Vorbereitung der Befassung des Aufsichtsratsplenums ebenfalls in einer außerordentlichen Sitzung vertieft betrachtet. Zudem wurden im Ausschuss der Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über konzernerhebliche Compliance-Themen unterrichten lassen. Der Chief Compliance Officer berichtet dort regelmäßig über seine Arbeit sowie u. a. konzernerhebliche Fälle (weitere Informationen zu den Compliance-Instrumenten des DB-Konzerns). Ebenso berichtet die Konzernrevision dem Ausschuss turnusmäßig über das Revisionsprogramm und die wesentlichen Erkenntnisse der Revisionstätigkeit. Auch lässt sich der Ausschuss regelmäßig zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten berichten. Je nach Sachverhalt werden die Gremien im Einzelfall auch unmittelbar über konzernerhebliche/kritische Sachverhalte informiert. Der Ausschuss hat zudem die Ergebnisse eines beauftragten Reviews zur 2. S-Bahn-Stammstrecke München erörtert und die vom Vorstand beantragten M&A-Entscheidungen in Vorbereitung der Befassung des AR-Plenums beraten. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.
Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen sowie vier außerordentlichen Sitzungen Vorstandsangelegenheiten für den Aufsichtsrat vorbereitet, Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstands diskutiert sowie die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats hierzu vorbereitet. In weiteren Terminen wurden Möglichkeiten einer methodischen Anpassung des Short-term Incentives (STI) für den Vorstand erörtert.
Der gem. §27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.
Corporate Governance
Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK 2020 im DB-Konzern befasst. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfehlungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Geschäftsjahr 2023 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.
Jahresabschluss
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2022 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 24. März 2023 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 29. März 2023 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.
Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand
Im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der DB AG haben sich im Berichtszeitraum folgende Veränderungen ergeben:
- Mit Wirkung zum 30. April 2022 wurde die Bestellung von Herrn Ronald Pofalla als Vorstandsmitglied der DB AG einvernehmlich aufgehoben.
- In der turnusmäßigen Aufsichtsratssitzung vom 23. Juni 2022 wurde Frau Evelyn Palla mit Wirkung zum 1. Juli 2022 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der DB AG für das in gleicher Sitzung neu geschaffene Ressort Regionalverkehr und
- Herr Dr. Michael Peterson ebenfalls mit Wirkung zum 1. Juli 2022 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der DB AG für das ebenfalls in gleicher Sitzung neu eingerichtete Ressort Personenfernverkehr bestellt.
- Das Ressort Infrastruktur führt seit dem 1. Juli 2022 Herr Berthold Huber.
- Herr Christian Schmidt hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2022 niedergelegt, ebenso haben Frau Kirsten Lühmann und Herr Eckhardt Rehberg ihr jeweiliges Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juni 2022 niedergelegt. Mit Wirkung zum 16. Juni 2022 wurden daher Herr Stefan Gelbhaar (MdB), Frau Dorothee Martin (MdB) und Herr Bernd Reuther (MdB) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DB AG in der außerordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2022 gewählt. Mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juni 2022 haben jeweils Herr Enak Ferlemann und Frau Elisabeth Winkelmeier-Becker ihre Aufsichtsratsmandate niedergelegt. Mit Wirkung zum 16. Juni 2022 wurden Frau Staatssekretärin Susanne Henckel, Bundesministerium für Digitales und Verkehr (BMDV), und Frau Staatssekretärin Anja Hajduk, Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK), für die verbleibende Bestellperiode in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt. Herr Michael Odenwald, Staatssekretär a. D., hat sein Mandat und damit verbunden auch das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden mit Wirkung zum Ablauf des 22. Juli 2022, Frau Dr. Ingrid Hengster hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 19. August 2022 niedergelegt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 28. September 2022 wurde Herr Staatssekretär Werner Gatzer in das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 29. September 2022 wurden Frau Daniela Mattheus mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 und in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. Dezember 2022 Herr Michael Sven Puschel jeweils mit sofortiger Wirkung für die verbleibende Amtszeit in den Aufsichtsrat der DB AG gewählt. Herr Jürgen Beuttler und Herr Mario Reiß haben ihre Aufsichtsratstätigkeit jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2022 beendet. Herr Klaus-Dieter Hommel hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 und Herr Jürgen Knörzer hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 niedergelegt. Im Wege der gerichtlichen Bestellung des Amtsgerichts Charlottenburg wurden mit Wirkung zum 13. September 2022 Herr Alexander Kaczmarek und Herr Klaus-Peter Schölzke zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DB AG bestellt. Ebenfalls im Wege der gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 8. Dezember 2022 wurden Herr Ralf Damde und Herr Manfred Scholze zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der DB AG bestellt. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 15. Dezember 2022 wurde Herr Martin Burkert zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitgliedern von Aufsichtsrat und Vorstand seinen Dank für ihre engagierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeitenden sowie den Belegschaftsvertreter:innen der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.
Berlin, im März 2023
Für den Aufsichtsrat
Werner Gatzer
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG
