Bericht des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und sechs außerordentlichen Sitzungen zusammen. Ferner hat der Aufsichtsrat nach dem turnusmäßigen Ende der vorherigen Amtsperiode mit einer konstituierenden Sitzung eine neue Amtsperiode begonnen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2024 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung vorgestellt. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat 16 Beschlüsse im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wur­­den regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses, des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses so­wie des Infrastrukturausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten 2025 Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern, die Verschuldungssituation des Deutsche Bahn Konzerns (DB-Konzerns) und der Verlauf der we­­sent­lichen Investitions- und Beteiligungsprojekte. Besondere Schwerpunkte lagen dabei auf der wirtschaftlichen und be­trieb­lichen Situation sowie der Finanzierung der Infrastruk­­tur durch den Bund inkl. der Trassenpreisförderung, da im Nachgang zur Beendigung der Regierungskoalition im Novem­ber 2024 die Voraussetzungen für erwartete Mittelzuflüsse aus dem Bundeshaushalt zur Finanzierung von In­fra­struktur­pro­jekten angesichts des nicht mehr 2024 verab­schiedeten Bundes­haushalts 2025 nicht wie erwartet geschaffen werden konnten. Schwerpunkte der Beratungen waren weiterhin die Verbesserung sowohl der betrieblichen Situation als auch der wirtschaftlichen Kennzahlen des DB-Konzerns und die Transformation von DB Cargo. Wei­tere Schwerpunkte im zwei­ten Halbjahr 2025 waren die Neuaufstellung des Vorstands der DB AG durch die Ernennung einer neuen Vorstandsvorsitzenden sowie drei neuer Vorstandsmitglieder und die Beendigung der Bestellung von vier Vor­standsmitgliedern sowie die sich aus der vom Bundesministerium für Verkehr (BMV) veröffentlichten »Agenda für zufriedene Kunden auf der Schiene« ableitenden Maßnahmen und deren Umsetzung im DB-Konzern. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung im Dezember 2025 auch die in der BMV-Agenda vorgeschlagene Verkleinerung des Vorstands beschlossen. Die Geschäftsverteilung des Vorstands wurde neu gefasst, die Vorstandsressorts Infrastruktur sowie Digitalisierung & Technik sind entfallen.

Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – unter Einbe­zie­hung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart— Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 und hat insbesondere die kurzfristig erfolgte Verschiebung des für den Fahrplanwechsel 2026 vorgesehenen Inbetriebnahmetermins intensiv mit dem Vorstand erörtert. Der Aufsichtsrat hat weitere wesentliche Einzelsachverhalte beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Hierzu gehörten der Abschluss der 3. Nachtragsvereinbarung zur Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung III, die Erhöhung des Eigenmittelbedarfs für das Bestandsnetz, Verkauf und Leasing von Rollmaterial, die Genehmigung von Infrastrukturprojekten, insbesondere von Korridorsanierungen, aber auch von Neu- und Ausbauprojekten wie dem Digi­talen Knoten Stuttgart (3. Ausbaustufe) und der Realisierung der Fehmarnbeltquerung. Auch hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum über die Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds der DB AG entschieden. Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner turnusmäßigen Sitzung im Dezember das Budget für 2026 sowie die Projekt- und Investitionsplanung für die Jahre 2026 bis 2030 beraten und darüber beschlossen.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG fünf ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu drei tur­­nusmäßigen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen Sitzungen, einer außerordentlichen Sitzung und einer Telefonkonferenz getagt und sich intensiv, in Vorbereitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. den Halbjahreszah­­len mit der wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und der einzelnen Geschäftsfelder befasst. Schwerpunkte der Beratung waren dabei die Sanierung und Transformation von DB Cargo, das Angebotskonzept von DB Fernverkehr und die Situation von DB Fahrzeuginstandhaltung. Ferner hat der Ausschuss turnus­mäßig die Kostenentwicklung des Großprojekts Stutt­gart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des ­Vorstands erörtert, die jeweils von Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde. Ebenfalls quartalsweise wurde unter Begleitung eines von einer Abschlussprüfungsgesellschaft durchgeführten Review der Status des Großprojekts 2. Stammstrecke München diskutiert. Zudem wurden im Ausschuss der jeweilige Risikobericht und die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über konzernerhebliche Compliance-Themen unterrichten lassen. Der Chief Compliance Officer berichtet dort regelmäßig über seine Arbeit sowie u. a. konzernerhebliche Fälle (zu den Com­pli­ance-Instrumenten in der Nachhaltigkeitserklärung in Anlehnung an die ESRS). Ebenso berichtet die Konzern­revi­­sion dem Ausschuss turnusmäßig über das Revisions­pro­­gramm und die wesentlichen Erkenntnisse der Revisionstätig­keit. Auch lässt sich der Ausschuss regelmäßig zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten berichten. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Abschlussprüfer sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert.

Der Ausschuss hat ferner über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte von erheblicher Bedeutung für die Geschäfts- und Finanzsituation oder die Risikolage des DB-Konzerns, wie z. B. die Auswirkungen des Trassenpreissystems, den Status großer Investitionsvorhaben und -projekte und hier insbesondere die Methodik der Kostenkalkulation und das Risikomanagement diskutiert und sich über die vom Vorstand beantragten Investitions- bzw. M & A-Entscheidungen im Vor­­feld der Befassung des Aufsichtsratsplenums beraten und entsprechende Empfehlungen abgegeben. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen sowie fünf außerordentlichen Sitzungen Vorstandsangelegenheiten zur Entscheidung durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Schwerpunkt der Arbeit war die im Berichtszeitraum erfolgte Neuaufstellung des Vorstands, die erhebliche personelle Veränderungen des Gremiums mit sich brachte. Neben den vom Ausschuss in Vorbereitung der Plenumsentscheidung diskutierten Ausscheidensvereinbarungen hat der Ausschuss auch den Auswahlprozess der im Berichtszeitraum neu bestellten Vorstandsmitglieder mit begleitet und die Beschlussfassung des Plenums hierzu vorbereitet. Weiter hat der Personalausschuss die Ermittlung der Zielerreichung für den Vorstand für das Geschäftsjahr 2024 sowie die Erarbeitung der Ziele für den Vorstand für 2026 beraten. Der Ausschuss hat in Vorbereitung der Beschlussfassungen zu Vorstandsangelegenheiten jeweils Beschlussempfehlun­gen an das Aufsichtsratsplenum abgegeben.

Der Infrastrukturausschuss des Aufsichtsrats der DB AG trat quartalsweise, also zu vier Sitzungen im Berichtszeitraum, zusammen. Der Ausschuss befasste sich mit den komplexen baulich-technischen Fragen insbesondere zu Großprojekten der Infrastruktur wie Stuttgart 21 und der 2. S-Bahn-­Stamm­strecke München sowie mit Fragestellungen der Korridorsanierung. In seiner Dezembersitzung erörterte der Ausschuss turnusmäßig entsprechend den ihm zugewiesenen Aufgaben die Projekt- und Investitionsplanung für die Eisenbahninfrastruktur in Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Projekt- und Investitionsplanung für den DB-Konzern.

Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungs­ausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 sowie erneut mit Beschlüssen vom 13. Dezember 2023 sowie 6. November 2024 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie inter­national und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK im DB-Konzern befasst. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfehlungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit 2026 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht per 31. Dezember 2025 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 20. März 2026 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde sowohl in einer gesonderten Informationsveranstaltung zum Jahresabschluss für den Aufsichtsrat der DB AG am 13. März 2026 und nochmals in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 26. März 2026 jeweils in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erho­­ben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2025 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die KPMG keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand der DB AG gab es 2025 folgende Veränderungen:

In seiner Sitzung am 20. Januar 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG Herrn Martin Seiler für den Zeitraum vom 1. Januar 2026 bis zum 31. Dezember 2030 als Mitglied des Vorstands der DB AG und Arbeitsdirektor wiederbestellt. Herr Seiler wird weiterhin das Vorstandsressort Personal und Recht verantworten.

In seiner Sitzung am 6. Mai 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die vorzeitige Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Levin Holle durch Niederlegung des Mandats mit Wirkung zum Ablauf des gleichen Tages zur Kenntnis genommen. Herr Dr. Holle hat seine Vorstandstätigkeit auf eigenen Wunsch hin beendet, um eine leitende Funktion im Bundeskanzleramt übernehmen zu können. In seiner Sitzung am 30. Oktober 2025 hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Frau Karin Dohm zum Mitglied des Vorstands der DB AG mit Wirkung zum 1. Dezember 2025 beschlossen und ihr das Vorstandsressort Finanzen übertragen.

In seiner Sitzung am 23. September 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Richard Lutz mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2025 beschlossen. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat der DB AG Frau Evelyn Palla mit Wirkung zum 1. Oktober 2025 zur Vorstandsvorsitzenden ernannt und ihr das Ressort der Vorstandsvorsitzenden übertragen.

In seiner Sitzung am 30. Oktober 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die Bestellung von Herrn Harmen van Zijderveld zum Mitglied des Vorstands der DB AG mit Wirkung zum 1. November 2025 beschlossen und ihm das Vorstandsressort Regionalverkehr übertragen.

In seiner Sitzung am 30. Oktober 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die Beendigung der Bestellung von Frau Dr. Sigrid Nikutta mit Wirkung zum 15. November 2025 beschlossen. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat der DB AG die Bestellung von Herrn Bernhard Osburg zum Mitglied des Vorstands der DB AG mit Wirkung zum 15. November 2025 beschlossen und ihm das Vorstandsressort Güterverkehr übertragen.

In seiner Sitzung am 30. Oktober 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die Beendigung der Bestellung von Herrn Berthold Huber mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2025 beschlossen.

In seiner Sitzung am 10. Dezember 2025 hat der Aufsichtsrat der DB AG die Beendigung der Bestellung von Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten mit Wirkung zum Ablauf 
des 31. Dezember 2025 beschlossen.

Im Aufsichtsrat der DB AG gab es 2025 die nachstehenden Veränderungen:

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewähl­­­ten Mit­glieder des Aufsichtsrats, Herr Stefan Gelbhaar, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Frau Daniela Mattheus, Frau Dorothee Martin, Herr Michael Sven Puschel, Herr Dr. Immo Querner, Frau Dr. Irina Soeffky, und der von der Bundes­regierung entsandten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Werner Gatzer, Frau Staatssekretärin Anja Hajduk und Frau Staatssekretärin Susanne Henckel endete turnusmäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2025. In dieser Hauptversammlung wurden als Anteilseignervertreter:innen Herr Dr. Andreas Kerst, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Herr Frank Krüger, Frau Daniela Mattheus, Herr Michael Sven Puschel, Herr Dr. Immo Querner und Frau Dr. Irina Soeffky mit Wirkung vom 26. März 2025 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat der DB AG gewählt. Als weitere Anteils­eignervertreter:innen wurden vom Bundesminister für Digitales und Verkehr Herr Werner Gatzer, Frau Staatssekretärin Anja Hajduk und Frau Staatssekretärin Susanne Henckel mit Wirkung zum 26. März 2025 unmittelbar in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2025 endete auch die Amtszeit der Arbeitnehmendenvertreter:innen Herr Martin Burkert, Herr Ralf Damde, Herr Jörg Hensel, Frau Nadja Houy, Frau Cosima Ingenschay, Herr Alexander Kaczmarek (Vertreter der leitenden Angestellten), Frau Heike Moll, Herr Manfred Scholze, Herr Klaus-Peter Schölzke und Herr Veit Sobek im Aufsichtsrat turnusmäßig. Durch die ­Delegiertenversammlung am 12. März 2025 wurden als Arbeitnehmendenvertreter:innen für die am 26. März 2025 beginnende Amtsperiode in den Aufsichtsrat der DB AG gewählt: Herr Thomas Brandt, Herr Martin Braun, Herr Martin Burkert, Herr Ralf Damde, Frau Nadja Houy, Frau Cosima Ingenschay, Herr Alexander Kaczmarek (Vertreter der leitenden Angestellten), Frau Heike Moll, Herr Manfred Scholze und Herr Klaus-Peter Schölzke.

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die ebenfalls am 26. März 2025 stattfand, wurde Herr Werner Gatzer erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herr Martin Burkert zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Frau Staatssekretärin Susanne Henckel hat ihr Mandat im Aufsichtsrat der DB AG am 3. Juni 2025 mit sofortiger Wirkung niedergelegt, da ihre neue Funktion als Staatssekre­tärin im Ministerium für Wirtschaft, Verkehr, Arbeit, Technologie und Tourismus des Landes Schleswig-Holstein eine wei­tere Wahrnehmung des Mandats im Aufsichtsrat der DB AG nicht zuließ. Als ihre Nachfolgerin wurde am 4. Juni 2025 Frau Staatssekretärin Dr. Claudia Elif Stutz vom Bundesminis­ter für Verkehr in den Aufsichtsrat entsandt.

Frau Prof. Dr. Susanne Knorre hat ihr Mandat im Auf­sichts­rat der DB AG am 26. September 2025 mit Wirkung zum 24. Ok­­tober 2025 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitglie­dern von Aufsichtsrat und Vorstand seinen Dank für ihre en­­ga­gierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertreter:innen der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.

Berlin, im März 2026

Für den Aufsichtsrat

Werner Gatzer

Aufsichtsratsvorsitzender 
der Deutschen Bahn AG