Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener gemeinschaftlicher Verantwortung. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Er konkretisiert die Unternehmensziele und legt die Strategien fest, mit denen diese Ziele erreicht werden sollen. Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen.

Für alle Organmitglieder besteht, basierend auf den Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex und damit korrespondierenden Regelungen in den Gesellschaftsdokumenten, eine Anzeigepflicht bei Interessenkonflikten. In der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung werden aufgetretene Interessenkollisionen jeweils berichtet. Demgemäß legen die Vorstandsmitglieder auftretende Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen und informieren ihre Vorstandskollegen darüber. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehören entsprechend den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes 20 Mitglieder an, wovon zehn Mitglieder Anteilseignervertreter:innen und zehn Mitglieder Arbeitnehmendenvertreter:innen sind. Die Anteils­eignervertreter:innen werden teils entsandt und teils durch die Hauptversammlung gewählt. Der Auswahlprozess für die Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gem. den gesetzlichen Regelungen durch den Eigentümer. Die Mitglieder der Arbeitnehmerseite werden nach den Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Ausführliche Angaben hinsichtlich eines Auswahlverfahrens oder etwaigen zugrunde gelegten Kriterien (u. a. Diversitätsmerkmale) sind der Gesellschaft daher nicht möglich. Eine Übersicht der amtierenden Aufsichtsratsmit­glieder nebst deren Funktionen bzw. Berufsbezeichnungen ist im Konzern-Anhang abgebildet. Der Anteil der Arbeitnehmendenvertreter:innen betrug per 31. Dezember 2025 52,6 %, wobei ein Mandat zum Stichtag vakant war. Der Anteil unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat betrug per 31. Dezem­ber 2025 21 %.

Im Aufsichtsrat der DB AG gab es 2025 die nachstehenden Veränderungen:

• Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Stefan Gelbhaar, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Frau Daniela Mattheus, Frau Dorothee Martin, Herr Michael Sven Puschel, Herr Dr. Immo Querner, Frau Dr. Irina Soeffky, und der von der Bundesregierung entsandten Mitglieder des Aufsichts-rats Herr Werner Gatzer, Frau Staatssekretärin Anja Hajduk und Frau Staatssekretärin Susanne Henckel ende­te tur­nus­mäßig mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2025. In dieser Hauptversammlung wurden als Anteilseignervertreter:innen Herr Dr. Andreas Kerst, Frau Prof. Dr. Susanne Knorre, Herr Frank Krüger, Frau Daniela Mat­theus, Herr Michael Sven Puschel, Herr Dr. Immo Querner und Frau Dr. Irina Soeffky mit Wirkung vom 26. März 2025 für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat der DB AG gewählt. Als weitere Anteilseignervertreter:innen wurden vom Bundesminister für Digitales und Verkehr Herr Werner Gatzer, Frau Staatssekretärin Anja Hajduk und Frau Staatssekretärin Susanne Henckel mit Wirkung zum 26. März 2025 unmittelbar in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt.
• Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. März 2025 endete auch die Amtszeit der Arbeitnehmendenvertreter:­innen Herr Martin Burkert, Herr Ralf Damde, Herr Jörg Hensel, Frau Nadja Houy, Frau Cosima Ingenschay, Herr Alexander Kaczmarek (Vertreter der leitenden Angestellten), Frau Heike Moll, Herr Manfred Scholze, Herr Klaus-Peter Schölzke und Herr Veit Sobek im Aufsichtsrat turnus­mäßig. Durch die Delegiertenversammlung am 12. März 2025 wurden als Arbeitnehmendenrvertreter:in­­nen für die am 26. März 2025 beginnende Amtsperiode in den Aufsichtsrat der DB AG gewählt: Herr Thomas Brandt, Herr Martin Braun, Herr Martin Burkert, Herr Ralf Damde, Frau Nadja Houy, Frau Cosima Ingenschay, Herr Alexander Kaczmarek (Vertreter der leitenden Angestellten), Frau Heike Moll, Herr Manfred Scholze und Herr Klaus-Peter Schölzke.
• In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats, die ebenfalls am 26. März 2025 stattfand, wurde Herr Werner Gatzer erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie Herr Martin Burkert zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
• Frau Staatssekretärin Susanne Henckel hat ihr Mandat im Aufsichtsrat der DB AG am 3. Juni 2025 mit sofortiger Wirkung niedergelegt, da ihre neue Funktion als Staatssekretärin im Ministerium für Wirtschaft, Verkehr, Arbeit, Technologie und Tourismus des Landes Schleswig-Holstein eine weitere Wahrnehmung des Mandats im Aufsichtsrat der DB AG nicht zuließ. Als ihre Nachfolgerin wurde am 4. Juni 2025 Frau Staatssekretärin Dr. Claudia Elif Stutz vom Bundesminister für Verkehr in den Aufsichtsrat entsandt. Frau Prof. Dr. Susanne Knorre hat ihr Mandat im Aufsichtsrat der DB AG am 26. September 2025 mit Wirkung zum 24. Oktober 2025 niedergelegt.

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder zur Gesellschaft werden im Konzern-Anhang angegeben.

Für alle Organmitglieder besteht, basierend auf den Empfehlungen des PCGK und damit korrespondierenden Regelungen in den Gesellschaftsdokumenten, eine Anzeigepflicht bei Interessenkonflikten. In der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung werden aufgetretene Interessenkollisionen jeweils berichtet. Somit müssen auch die Aufsichtsratsmitglieder etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen und den Aufsichtsrat hierüber informieren. Im Berichtszeitraum ist kein derartiger Fall aufgetreten.

Vorstandsentscheidungen mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat der DB AG wird vom Vorstand mindestens vierteljährlich über die Geschäftsentwicklung und über die Lage des DB-Konzerns informiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat auch regelmäßig über die im Unternehmen ergriffenen Maßnahmen zur Einhaltung von Gesetzen und den unternehmensinternen Regularien (Compliance). Im Aufsichtsrat werden Compliance-Themen durch den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss (PCA) überwacht. Der Vorsitzende des PCA berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über wesentliche Compliance-Aspekte. In den Aufgabenbereich des Aufsichtsrats fallen außerdem die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und die Prüfung des Lageberichts der Gesellschaft, des Konzern-Abschlusses sowie des Konzern-Lage­berichts der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat befasst sich darüber hinaus mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS), des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Auch die wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen werden durch den Aufsichtsrat überwacht. Das Thema Infrastrukturmodernisierung wird zusätzlich durch den Infra­strukturausschuss überwacht. Nachhaltigkeitsthemen sind ereignisbezogen Teil der quartalsweisen Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht mit dem Vorstand und insbesondere mit der Vorstandsvorsitzenden in regelmäßigem Kontakt und berät mit dieser die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, wird der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig durch die Vorstandsvor­sitzende informiert.

Zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats und der DB AG bestanden im Berichtsjahr keine Beraterverträge und sonstigen vergleichbaren Dienstleistungs- und Werkverträge.

Um seine Überwachungstätigkeit bestmöglich wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, neben dem nach dem Mitbestimmungsgesetz einzurichtenden Vermittlungsausschuss weitere Ausschüsse zu bilden, und einen Präsidialausschuss, einen Prüfungs- und Compliance-Ausschuss, einen Infrastrukturausschuss sowie einen Personalausschuss gebildet. Eine Übersicht über die Mitglieder der Ausschüsse finden Sie im Konzern-Anhang. Über die Arbeit der Ausschüsse 2025 informiert der Aufsichtsrat in seinem Bericht. Eine Funktionsbeschreibung der einzelnen Ausschüsse finden Sie auf unserer Internetseite.

Dem Aufsichtsrat der DB AG gehörten zum Berichtsstichtag 31. Dezember 2025 und auch gegenwärtig sieben Frauen (36,8 %) an. Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der DB AG wurde eine bis zum Stichtag 30. Juni 2027 zu erreichende Zielgröße von 50 % festgelegt.

Dem Vorstand der DB AG gehören zum Berichtsstichtag 31. Dezember 2025 und auch derzeit zwei Frauen (33,3 %) an. Für den Frauenanteil im Vorstand der DB AG wurde bis zum Stichtag 30. Juni 2027 eine Zielgröße von ebenfalls 50 % festgelegt.

Auf Basis des Zweiten Führungspositionen-Gesetzes (FüPoG II) wurden neue Ziele ab 2025 für die DB AG beschlos­sen. Bis zum 31. Dezember 2029 soll auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 37,5 % und auf der zweiten Ebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 43,2 % erreicht werden.

Per 31. Dezember 2025 wurde auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ein Frauenanteil von 33,3 % realisiert. Auf der zweiten Unterstellungsebene lag der Frauenanteil bei 40,0 %.

Der DB-Konzern bekennt sich zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Seit 2025 gilt eine neue Zielsetzung für die vom FüPoG II erfassten Konzerngesellschaften. Hier wurde für alle vier Führungsebenen der Konzerngesellschaften (Aufsichtsräte, Vorstände/Geschäftsführungen, erste und zweite Führungsebene) eine ge­samthafte Zielgröße von 40 % Frauen in Führung bis zum 31. Dezember 2035 beschlossen. Darüber hinaus verfolgt der DB-Konzern die Ambition, den Frauenanteil in der Gesamtbelegschaft (FüPoG-Scope) bis Ende 2035 auf 28 % zu erhöhen. Zu den Diversity- und Nachhaltigkeitsaktivitäten des DB-Konzerns wird ergänzend auf die umfassenden Erläuterungen in der Nachhaltigkeitserklärung im Geschäftsbericht verwiesen.