Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung sowie zu einer Strategieklausur zusammen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2020 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung ausführlich vorgestellt. In zwei weiteren Informationsveranstaltungen hat der Aufsichtsrat die methodische Neufassung des Short Term Incentive (STI) für den Vorstand als Blaupause für eine Neufassung der Erfolgsbeteiligung im gesamten Systemverbund Bahn ausführlich beraten. Im Berichtsjahr haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats an mindestens der Hälfte der Sitzungen in vollem Umfang teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat sechs Beschlüsse im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bildeten im Berichtszeitraum nach wie vor die erheblichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die Entwicklung des DB-Konzerns. In die­­sem Kontext wurden auch Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern sowie die Entwicklung der wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte erörtert. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – jeweils unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart — Ulm GmbH – mit dem Fort­­schritt und der Kostenentwicklung der Großprojekte Stuttgart 21/Wendlingen — Ulm. In der jährlichen Strategie­diskussion hat das Gremium die vom Vorstand vorgelegten Konzepte zum »grünen Bahnkonzern« für Europa sowie zu weiteren europäischen Wachstumsinitiativen, insbesondere bei DB Fernver­kehr, DB Cargo und in der Infrastruktur, diskutiert.

Der Aufsichtsrat hat ferner wesentliche Einzelsachverhalte wie z.B. die Beschaffung weiterer ICE-Züge im Rahmen eines zweiten Abrufs aus Hochgeschwindigkeitsverkehr (HGV) 2.0 oder die Gründung von Gesellschaften nach Erteilung des ­Zuschlags im Vergabeverfahren der S-Bahn Berlin beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Auch hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum über die Wiederbestellung von drei Vorstandsmitgliedern und ­Neubestellung eines Vorstandsmitglieds der DB AG entschieden.

Dominierend war im Berichtszeitraum insbesondere die Beratung der erheblichen Folgen der Corona-Pandemie für den DB-Konzern, die auch im Jahr 2021 deutliche Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation des Konzerns hatte. Der Vorstand hat die wirtschaftliche Situation des Konzerns, die Auswirkungen auf Umsatz- und Ergebnisentwicklung in den Geschäftsfeldern und die Unternehmensplanung sowie die beabsichtigten Maßnahmen zum Ausgleich der wirtschaftlichen Auswirkungen mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Dezember die Mittelfristplanung 2022 bis 2026 für den DB-Konzern beraten sowie zunächst dem Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und der Projekt- und Investitionsplanung des ­DB-Konzerns für den Mittelfristzeitraum verabschiedet. Die Mittel- und Langfristplanung des Konzerns wurde zur Kenntnis genommen.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG vier ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu fünf Sitzungen zusammen und stand zu allen wesentlichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunktthemen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr sechs Sitzungen durchgeführt und sich, in Vorbereitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, insbesondere intensiv, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. der Halbjahreszahlen, mit den Auswirkungen der Corona-Pandemie auf die wirtschaftliche Lage des DB-Konzerns und in einzelnen Geschäftsfeldern befasst. Seinem Arbeitsprogramm entsprechend hat der Ausschuss den Fortgang und intensiv die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands, die jeweils von den Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde, erörtert. Die Kostenentwicklung wurde zudem in einer außerordent­lichen Sitzung vertieft betrachtet. In seiner Dezembersitzung hat der Ausschuss auch den Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführ­-lich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über Compliance-Sachverhalte und die Ergebnisse der Prüfungen der Konzernrevision informieren lassen. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Abschlussprüfer sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert. Der Ausschuss hat sich außerdem über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte unterrichten lassen, u.a. über den aktuellen Stand der Umsetzung der Empfehlungen des neu gefassten Public Cor­­­porate Governance Kodex des Bundes (PCGK) 2020 durch den Corporate Governance Beauftragten imDB-Kon­zern. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in insgesamt neun, zwei turnusmäßigen sowie sieben außerordentlichen, Sitzungen bzw. Telefonkonferenzen Vorstandsangelegenheiten des Aufsichtsrats vorbereitet und Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstands diskutiert sowie die jeweiligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats hierzu vorbereitet.

Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der ­Cor­porate Governance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den PCGK verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK im DB-Konzern befasst und die dazu notwendigen Entscheidungen getroffen. Die Umsetzung der Anforderungen, die sich aus der Novelle des PCGK ergaben, wurden eruiert. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfeh­lungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Berichtsjahr 2022 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und Konzern-Lagebericht zum 31. Dezember 2021 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 25. März 2022 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 30. März 2022 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht für das Berichtsjahr sowie den Vorschlag zur Ergebnisverwendung geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresabschluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2021 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der DB AG haben sich im Berichtszeitraum folgende Veränderungen ergeben:

Mit Wirkung zum 31. Mai 2021 wurde die Bestellung von Frau Prof. Dr. Sabina Jeschke als Vorstandsmitglied der DB AG einvernehmlich aufgehoben. Zu ihrer Nachfolgerin als Vorständin Digitalisierung &Technik hat der Aufsichtsrat in seiner turnusmäßigen Sitzung am 15. Juni 2021 mit Wirkung zum 15. September 2021 Frau Dr. Daniela Gerd tom Markotten bestellt.

Frau Dr. Tamara Zieschang hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 16. September 2021 nieder­gelegt. Als ihr Nachfolger wurde mit Wirkung zum 11. Oktober 2021 Herr Enak Ferlemann (MdB; PSts a.D.) in den Aufsichtsrat der DB AG entsandt.

Der Aufsichtsrat spricht den ausgeschiedenen Mitgliedern von Aufsichtsrat und Vorstand seinen Dank für ihre engagierte und konstruktive Unterstützung zum Wohl des Unternehmens aus.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertretern der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.

Berlin, im März 2022

Für den Aufsichtsrat

Michael Odenwald
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG