Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für die DB AG von wesentlicher Bedeutung waren, eingebunden. Der Aufsichtsrat trat im Berichtsjahr zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Sitzungen sowie einer Strategieklausur zusammen. Dem Aufsichtsrat wurde darüber hinaus in einer Informationsveranstaltung der Jahresabschluss 2022 in Vorbereitung der Beschlussfassung in der Bilanzsitzung vorgestellt. In einer weiteren Informationsveranstaltung hat der Aufsichtsrat den Status und die Anknüpfungspunkte einer Weiterentwicklung der Vergütungsmethodik für den Vorstand erörtert. Im Berichtszeitraum haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats mindestens an der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat sechs Beschlüsse­ im Wege des schriftlichen Verfahrens gefasst. Die turnusmäßigen Sitzungen des Aufsichtsrats der DB AG wurden regelmäßig durch Sitzungen des Präsidiums, des Personalausschusses und des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses vorbereitet. Schwerpunkte der Beratungen im Plenum bilde­ten im Geschäftsjahr 2023 Fragen der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung in den einzelnen Geschäftsfeldern, die Verschuldungssituation des DB-Konzerns und der Verlauf der wesentlichen Investitions- und Beteiligungsprojekte. Besondere Schwerpunkte bildeten dabei die betriebliche Situation sowie die Finanzierung der Infrastruktur durch den Bund, dabei besonders die Auswirkungen des haushaltsrechtlichen Urteils des Bundesverfassungsgerichts vom 15. November 2023. Der Aufsichtsrat hat die Schaffung einer gemeinwohlorientierten Infrastruktursparte und die damit verbundene Etablierung der DB InfraGO AG durch die Verschmelzung der DB Station&Service AG auf die DB Netz AG beschlossen. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ferner eine methodische Weiterentwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen. Diese sieht bei gleichbleibender Zielvergütung ab der zweiten Bestellperiode eine stärkere Gewichtung des Grundgehalts und des Anteils der langfristigen variablen Vergütung bei gleichzeitiger Kürzung des Anteils der kurzfristigen variablen Vergütung und deutlicher Reduktion der maximal erreichbaren Vergütung vor. Der Aufsichtsrat befasste sich in seinen turnusmäßigen Sitzungen im Berichtszeitraum regelmäßig – teils unter Einbeziehung des Vorsitzenden des Beirats der DB Projekt Stuttgart—Ulm GmbH – mit dem Fortschritt und der Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 und hat im Dezember 2023 die im Ergebnis einer Termin- und Kostenanalyse beantragte Anpassung des Gesamtwertumfangs und des Finanzierungsrahmens genehmigt. In der jährlichen Strategiediskussion hat das Gremium mit dem Vorstand den Stand der Umsetzung der seit vier Jahren etablierten Starke-Schiene-Strategie, insbesondere vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren entstandenen Herausforderungen wie z. B. der Corona-Pandemie, der Entwicklung der Energiepreise und des Ukraine-Kriegs, erörtert.

Der Aufsichtsrat hat weitere wesentliche Einzelsachverhalte beraten und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Hierzu gehörten im Berichtszeitraum u. a. die Investition in rollendes Material in erheblichem Umfang, insbesondere in Hochgeschwindigkeitszüge. Diskutiert und entschieden hat der Aufsichtsrat ferner Veränderungen bei Beteiligungen. Dabei hat er die Vorbereitungen einer Veräußerung von DB Schenker beraten und die Veräußerung von 100% der Anteile der Arriva plc beschlossen. Der Aufsichtsrat hat ferner in seiner Dezembersitzung die Mittelfristplanung beraten, das Budget des DB-Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 gebilligt und dem Abschluss einer Nachtragsvereinbarung zur Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung III zwischen dem DB-Konzern und dem Bund zugestimmt.

Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat der DB AG vier ständige Ausschüsse gebildet. Das Präsidium des Aufsichtsrats trat im Berichtsjahr zu vier turnusmäßigen Sitzungen zusammen und stand zu allen wesent­lichen geschäftspolitischen Fragen in ständigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden insbesondere die jeweiligen Schwerpunkt­themen der Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen, einer außerordentlichen Sitzung und einer Telefonkonferenz getagt und sich intensiv, in Vorbe­reitung der Erörterungen im Plenum des Aufsichtsrats, auf Grundlage der jeweils aktuellen Monats- bzw. Halbjahreszahlen mit der wirtschaftlichen Lage des DB-Konzerns und der einzelnen Geschäftsfelder befasst. Ferner hat der Ausschuss turnusmäßig die Kostenentwicklung des Großprojekts Stuttgart 21 auf Grundlage der quartalsweisen Berichterstattung des Vorstands erörtert, die jeweils von den Wirtschaftsprüfern und einem Ingenieurbüro durch einen Review begleitet wurde. Die Kostenentwicklung, insbesondere die Ergebnisse einer durchgeführten Termin- und Kosten­analyse, wurden in Vorbereitung der Befassung des Aufsichtsratsplenums ebenfalls vertieft betrachtet. Zudem wurden im Ausschuss der Risikobericht, die vorgelegte Budget- und Investitionsplanung sowie die Mittel- und Langfristplanung des DB-Konzerns ausführlich beraten. Der Ausschuss befasste sich weiter mit der Fortschreibung der Corporate Governance und des internen Kontrollsystems durch die Anforderungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Der Prüfungs- und Compliance-Ausschuss hat sich regelmäßig über konzernerhebliche Compliance-Themen unterrichten lassen. Der Chief Compliance Officer berichtet dort regel­mäßig über seine Ar­beit sowie u. a. konzernerhebliche Fälle (zu den Compliance-­Instrumenten im Zusammengefassten Lagebericht). Ebenso berichtet die Konzern­revision dem Ausschuss turnusmäßig über das Revisions­programm und die wesentlichen Erkenntnisse der Revisions­tätigkeit. Auch lässt sich der Ausschuss regelmäßig zu wesentlichen Rechtsstreitigkeiten berichten. Zudem wurden im Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags an die Abschlussprüfer sowie der Arbeitsfortschritt der Abschlussprüfung für den Berichtszeitraum diskutiert.

Der Ausschuss hat ferner über wirtschaftlich bedeutsame Einzelsachverhalte von erheblicher Bedeutung für die Geschäfts- und Finanzsituation oder die Risikolage des DB-Konzerns, wie z. B. die Entwicklung der DB Cargo und der Sparte DB Regio Straße, den Status großer Investitionsprojekte sowie den Sachstand der Cybersecurity-Aktivitäten des DB-Konzerns, diskutiert und die vom Vorstand beantragten M&A-Entscheidungen im Vorfeld der Befassung des Aufsichtsratsplenums beraten und entsprechende Empfehlungen abgegeben.

Der Vorsitzende des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses stand in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer und berichtete dem Plenum regelmäßig und ausführlich über die Arbeit des Ausschusses.

Der Personalausschuss hat im Berichtsjahr in vier turnusmäßigen sowie vier außerordentlichen Sitzungen Vorstandsangelegenheiten zur Entscheidung durch den Aufsichtsrat vorbereitet. Schwerpunkt der Arbeit war die methodische Fortentwicklung der Vergütungsmethodik für die Mitglieder des Konzernvorstands, die der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum verabschiedet hat.

Der gem. § 27 Abs. 3 MitbestG eingerichtete Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht zusammentreten.

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich auch im ­Berichtsjahr mit der Weiterentwicklung der Corporate Gover­nance befasst. Mit Kabinettsbeschluss vom 1. Juli 2009 hat die Bundesregierung den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) verabschiedet und diesen mit Beschluss vom 16. September 2020 und erneut mit Beschluss vom 13. Dezember 2023 novelliert. Der PCGK enthält wesentliche Bestimmungen geltenden Rechts zur Leitung und Überwachung von nicht börsennotierten Unternehmen, an denen die Bundesrepublik Deutschland mehrheitlich beteiligt ist, sowie international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat der DB AG hat sich mit der Umsetzung des PCGK 2020 im DB-Konzern befasst. Zum Zeitpunkt der Berichterstattung wurden die rund 100 Empfehlungen zum größten Teil umgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich hiermit im Geschäftsjahr 2024 weiter befassen und den Fortgang der Umsetzung mit dem Vorstand erörtern.

Jahresabschluss

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der DB AG sowie der Konzern-Abschluss und der Konzern-Lagebericht der DB AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, zum 31. Dezember 2023 wurden von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Price­waterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesell­­schaft (PwC) geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungs­vermerken versehen. Der Bericht des Abschlussprüfers war am 15. März 2024 Gegenstand der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses und wurde in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2024 in Gegenwart der Wirtschaftsprüfer, die die Prüfungsberichte unterzeichnet haben, umfassend beraten. Die Wirtschaftsprüfer berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der DB AG sowie den Konzern-Abschluss nebst Konzern-Lagebericht der DB AG, der mit dem Lage­­be­richt der Gesellschaft zusammengefasst ist, für das Berichtsjahr geprüft und keine Einwendungen erhoben. Der Jahresab­schluss der DB AG für das Geschäftsjahr 2023 wurde gebilligt und ist damit festgestellt. Auch der vom Vorstand erstellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unter­nehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Die Wirtschaftsprüfer haben einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt und über das Ergebnis ihrer Prüfung berichtet. Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch die PwC keine Einwendungen erhoben.

Veränderungen in der Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

In Vorstand und Aufsichtsrat der DB AG haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Belegschaftsvertreter:innen der DB AG und der verbundenen Unternehmen für ihren im Berichtsjahr geleisteten Einsatz.

Berlin, im März 2024

Für den Aufsichtsrat

Werner Gatzer
Aufsichtsratsvorsitzender
der Deutschen Bahn AG