Compliance

Managementansatz und Ziele

Für uns im DB-Konzern ist Compliance integraler Bestandteil der Unternehmenskultur und leitet unser Handeln bei unseren Geschäftsaktivitäten. Wir entwickeln unser Compli­ance-Management-System (CMS) stetig weiter, um weiterhin State of the Art zu bleiben und eine gute Compliance nach­­haltig zu prägen. Compliance ist in der Strategie Starke Schiene verankert.

Unser CMS basiert auf nationalen und internationalen recht­lichen Anforderungen und etablierten Standards wie dem Wirtschaftsprüfungsstandard IDW PS 980. Der DB-Konzern wendet zudem die Richtlinie der Bundesregierung zur Korruptionsprävention in der Bundesverwaltung sinngemäß an. Das CMS soll sicherstellen, dass Compliance-Risiken frühzeitig erkannt und entsprechende Gegensteuerungsmaßnahmen implementiert werden. Die Wirksamkeit unseres CMS überprüfen wir kontinuierlich und nehmen ggf. erforderliche Anpassungen vor. Compliance ist Bestandteil des internen Kontrollsystems (IKS). Die Konzernrevision prüft daher u. a. das CMS im DB-Konzern als Teil der IKS-Prüfungen im Rahmen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).

Nachdem 2022/2023 die konzernweite unabhängige Untersuchung der Wirksamkeit des CMS des DB-Konzerns hinsichtlich Korruption und Wirtschaftskriminalität in Form von Betrug und Untreue durch eine Prüfungs- und Beratungsgesellschaft in allen Geschäftseinheiten mit uneingeschränktem Prüfungsurteil abgeschlossen wurde, wurden die ausgesprochenen Empfehlungen genutzt, um bestehende Prozesse detailliert zu analysieren und ggf. zu verbessern. Zur Kontrolle der Umsetzung wurde ein Follow-up-Prozess implementiert.

Aufbau- wie ablauforganisatorisch ist das Compliance-Management des DB-Konzerns durch eine Verbindung von zentralen und dezentralen Elementen gekennzeichnet. Der Chief Compliance Officer (CCO) steuert die Weiterentwicklung unseres CMS und berichtet direkt an den Vorstandsvorsitzenden. Bei seinen Aufgaben wird der CCO von mehr als 250 Compliance-Zuständigen unterstützt. Die Compliance-Tätigkeit in der Konzernleitung fokussiert sich insbesondere auf ihre zentrale Governance-Tätigkeit. In den Geschäftsfeldern und Serviceeinheiten wird die operative Verantwortung wahrgenommen. Der intensive Austausch zentraler wie dezentraler Compliance-Zuständiger wird durch unterschiedliche Formate wie z. B. eine Fachtagung, monatliche Compliance Officer Meetings, die Verwendung eines Compliance Cockpits als Arbeitsplattform sowie mindestens vierteljährlich stattfindende virtuelle Informationsveranstaltungen für Compliance Officer und Manager gewährleistet.

Der DB-Konzern engagiert sich im nationalen und interna­tio­nalen Umfeld zu Compliance-Themen. Denn insbesonde­re Korruption kann u. a. das Vertrauen der Bürger:innen in die Funktions­­fähigkeit des Staates und seiner Einrichtungen beschädigen sowie zu finanziellen Schäden auch für den Staat führen. An der Erarbeitung von Präventionsstrategien zu Korruption ist der DB-Konzern durch die Zusammenarbeit mit dem Deutschen Institut für Compliance (DICO) sowie als aktives Mitglied von Transparency International beteiligt. Gemeinsam mit Transparency International Deutschland e. V. wurde zum internationalen Korruptionstag eine Kommunikationskampagne gestartet. Auch bringt der DB-Konzern im regelmäßigen Erfahrungsaustausch mit anderen international agierenden Unternehmen seine Compliance-Expertise ein.

Compliance-Instrumente

Zielgerichtete Compliance-Instrumente wurden zum Schutz des DB-Konzerns, der Mitarbeitenden und Führungskräfte entwickelt. Dazu gehören bspw. verbindliche Compliance-Regelungen, Risiko- und Prozessanalysen, ein Compliance-Berichtswesen, Kommunikations- und Trainingsmaßnah­men sowie ein Hinweismanagementsystem.

Der Verhaltenskodex des DB-Konzerns bildet das Kernstück unseres CMS. Er definiert Standards und Erwartungen an das tägliche Handeln unserer Organe, Führungskräfte und Mitarbeitenden und wird über die Konzernregelwerksdatenbank und einschlägige Seiten im Intranet den Mitarbeitenden zur Verfügung gestellt. Außerdem ist das Compliance-Regelwerk Bestandteil einer 2023 aktualisierten App, die auf alle zentral gemanagten dienstlichen Mobilgeräte im DB-Konzern aufgespielt wird. I. d. R. ist der DB-Verhaltenskodex seit 2018 ebenfalls Teil der Arbeitsverträge der Mitarbeitenden des DB-Konzerns. Auf der Internetseite des DB-Konzerns ist der DB-Verhaltenskodex ebenfalls in Deutsch und Englisch veröffentlicht. In Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) wurde der DB-Verhaltenskodex mit Beschluss des Konzernvorstands erweitert. Die neue Fassung trat am 1. Januar 2024 in Kraft. Ergänzt wird der DB-Verhaltenskodex durch verbindliche Richtlinien, die geltende rechtliche Vorschriften im internationalen wie nationalen Geschäftsverkehr und Kontakt mit Kund:innen konkretisieren.

Compliance-Risikoanalysen sind wesentlicher Bestandteil der Risikosteuerung im DB-Konzern und werden durch die Geschäftsfelder und Serviceeinheiten durchgeführt. Es erfolgt eine konzernweite Bestandsaufnahme der Compliance-Risiken gem. den von der Konzernleitung gemachten Governance-Vorgaben. Das verbindliche Rahmenkonzept enthält Mindestvorgaben zu Planung, Durchführung, Berichterstattung und Follow-up. Innerhalb eines Dreijahreszyklus sind alle Konzerngesellschaften mit operativem Geschäft auf ­Korruptionsrisiken hin zu prüfen. Auf Ebene der Geschäftsfelder ist jährlich nach einem vorgegebenen Format zu den einschlägigen Compliance-Risiken zu berichten.

Durchgeführte Compliance-Risikoanalysen zeigen auf, dass die Geschäftsfelder auf unterschiedliche Art von Korruptionsrisiken betroffen sind. Einige unserer Gesellschaften sind in Auslandsmärkten mit hoher Korruptionsanfälligkeit tätig. Dies trifft neben DB Schenker und der DB E.C.O. Group auch auf DB Arriva und DB Cargo zu. Für Geschäftsfelder des Ressorts Infrastruktur ergeben sich eher Risiken aufgrund hoher Beschaffungsvolumina. Über die Compliance-Risiken wird der Vorstand durch einen kompakten Jahresbericht Compliance informiert. Differenziert werden die Risikolagen der Geschäftsfelder, Serviceeinheiten sowie Konzernleitungsfunktionen beschrieben sowie vorhandene risikoreduzierende Faktoren und Gegensteuerungsmaßnahmen aufgezeigt.

Auch unterjährig wird der Vorstand regelmäßig über den weiteren Ausbau des Compliance-Programms sowie wesentliche Compliance-Fälle informiert. Der CCO berichtet zudem mindestens einmal pro Quartal in dem vom Aufsichtsrat gebildeten Prüfungs- und Compliance-Ausschuss zu Com­pliance-Themen, einschließlich konzernerheblicher sowie kritischer Themen. Unabhängig davon berichtet die Konzernrevision im März die wesentlichen Erkenntnisse des jeweiligen Ge­schäfts­jahres – einschließlich der wesentlichen Feststel­lungen der Prüfbereiche und des Abwicklungsstandes des Prüfungsprogramms – an den Prüfungs- und Compliance-Ausschuss und stellt in der Dezember-Sitzung die Prüfungsplanung der Konzernrevision für das kommende Geschäftsjahr vor. Der Chef-Syndikus des DB-Konzerns berichtet in der März-Sitzung über wesentliche Rechtsfälle. Je nach Sachverhalt werden die Gremien im Einzelfall auch unmittelbar über konzernerhebliche und kritische Sachverhalte informiert.

Um unsere Compliance-Ziele nachhaltig zu erreichen, verbessern wir unsere Instrumente kontinuierlich und beraten in Compliance-Fragen. Dies setzt voraus, dass Compliance-Fachkräfte über aktuelle fachliche Entwicklungen infor­miert sind. Zu ihrer regelmäßigen Qualifizierung steht mit der Compliance Academy ein innerhalb der DB-eigenen Lernplattform implementierter Lernbereich als zentrales Instrument der Wissensvermittlung zur Verfügung. Die Absolvierung definierter Kurse ist obligatorisch vorgeschrieben.

Bei der Prägung unserer Unternehmenskultur kommt den Führungskräften eine besondere Rolle zu. Um diese zu regelkonformem Verhalten zu schulen, um den Konzern und sich vor Compliance-Risiken zu schützen, wurden verschiedene Programme implementiert. Das verpflichtende Schulungsprogramm für das Top-Management wurde 2023 um neue Module erweitert. Es ergänzt das etablierte, durch die Leiter der Konzernfunktionen Compliance, Revision und Recht durchgeführte Compliance-Coaching. Im Rahmen des Personalauswahlverfahrens wurden 2023 auch unterhalb der Ebene des Top-Managements Bewerbendenüberprüfungen (»Pre- Em­­ployment Checks«) für leitende Angestellte durchgeführt.

Das Compliance-Sensibilisierungskonzept folgt einem risiko- und bedarfsorientierten Ansatz, der vorgibt, in welchem Turnus alle Führungskräfte und Mitarbeitenden zu schulen sind. Mittels Teilnahme an Präsenzveranstaltungen oder Durchführung von E-Learnings kann über einen Zeitraum von zwei bis zweieinhalb Jahren eine nahezu vollständige Trainingsabdeckung von Führungskräften und Mitarbeitenden mit mittlerem und hohem Risiko bzw. Bedarf erreicht werden. Allein an Veranstaltungen mit Trainer:innen nahmen zum Thema Korruptionsprävention 2023 rund 37.000 Führungskräfte und Mitarbeitende teil. Auch E-Learning-Module kamen in erheblichem Umfang zum Einsatz. Gemeinsam mit bei DB Schenker und DB Arriva spezifisch entwickelten E-Learnings wurden über 157.000 E-Learning-Einheiten zur Korruptionsprävention absolviert.

Die auch 2023 weiter verschärften Sanktionen gegen Russland führten dazu, dass die fortlaufende Beratung sowie Anpassung von Prozessen, Vertragsklauseln und Sensibilisierungen zu außenwirtschaftsrechtlichen Themen erneut einen Schwerpunkt der Compliance Arbeit bildeten.

Um Informationen über mögliche Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften oder interne Regelungen zu erhalten, besteht ein konzernweites Hinweissystem. Der Umgang mit eingehenden Hinweisen ist detailliert geregelt. Die implementierten Prozesse schützen die Hinweisgeber:innen. Den Interessen der betroffenen Personen wird u. a. durch klar definierte Anforderungen an Schlüssigkeit und Erheblichkeit eines Hinweises Rechnung getragen.

Hinweisgeber:innen stehen verschiedene Wege zur ­Abgabe eines Hinweises offen. Hierzu gehören neben den Compliance-Teams in der Konzernleitung sowie in den Geschäftsfeldern und Serviceeinheiten auch drei Vertrauensanwält:innen, die gesetzlich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind. Hinzu kommt ein konzernweit verwendetes elektronisches Hinweissystem, das auch eine anonyme Abgabe von Hinweisen ermöglicht. Es kann in 22 Sprachen genutzt werden und steht neben Mitarbeitenden auch Kunden, Lieferanten sowie anderen Stakeholdern zur Verfügung. 2023 gingen über das Hinweissystem Hinweise auf Korruptionsfälle im einstelligen Bereich zentral ein. 2023 gab es keine Bestätigun­gen von Vorwürfen von vom DB-Konzern ausgehender Korruption. Dementsprechend wurden insoweit keine arbeitsrechtlichen Maßnahmen gegenüber Mitarbeitenden ergrif­fen. Auch gab es 2023 keine laufenden Gerichtsverfahren zu derartigen Korruptionsvorfällen.

Mit Blick auf die deutschen und europäischen Umsetzungsgesetze zur EU-Richtlinie für einen besseren Schutz von Hinweisgeber:innen wurden Anpassungen in Prozessen und Kommunikation beim Meldesystem vorgenommen, u. a. wurden neue Meldestellen eingerichtet.

Bei Fragestellungen zu Compliance werden Führungskräfte und Mitarbeitende durch Kolleg:innen der Compliance-Organisation beraten. Zu diesem Zweck betreibt der DB-Konzern schon seit deutlich über zehn Jahren einen Compliance-Helpdesk.

Geschäftspartner-Compliance

Für eine erfolgreiche und nachhaltige Geschäftstätigkeit ist es auch notwendig, Geschäftspartner und Lieferanten sorgfältig auszuwählen und über die Werte und Mindestanforderungen des DB-Konzerns zu informieren. Der DB-Konzern hat unterschiedliche Formate entwickelt, um seine Geschäftspartner zu sensibilisieren und nachhaltiges Handeln in der Lieferkette stärker zu verankern.

Frei im Internet zugänglich ist das 2023 aktualisierte E-Lear­n­ing zum DB-Verhaltenskodex für Geschäftspartner. Es in­­for­miert über das Thema Integrität, einzuhaltende rechtliche Standards und ethische Fragen und formuliert klare Compliance-Anforderungen, wie sie auch in unserem DB-Verhaltenskodex für Geschäftspartner definiert sind. Anhand von Beispielen aus der Praxis wird gezeigt, wie unsere Prinzipien anzuwenden sind. Der DB-Verhaltenskodex für Geschäftspartner wurde 2023 in Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflich­tengesetzes (LkSG) geändert und vom Vorstand verabschiedet. Die neue Fassung trat am 1. Februar 2024 in Kraft.

Verträge und Vertragspartner werden auf Compliance-Risi­ken geprüft. Mittels der in den allgemeinen Einkaufsbedingungen enthaltenen Integritätsklauseln wird potenziel­len Compliance-Risiken entgegengesteuert. Risiko­­abhängig werden weitere Compliance-Regelungen vereinbart. Dies gilt etwa für die Beauftragung von Intermediären. Bei Vorlie­gen schwerer Verfehlungen entscheidet der Entscheiderkreis Vergabesperre (EKV) auf Basis festgelegter transparenter Kriterien über den Umgang mit dem Auftragnehmer oder Lieferanten. Kommt es zu einer Sperre, kann frühestens nach Ablauf der festgelegten Sperrfrist oder nach einem vom Auftraggeber als hinreichend bewerteten und oft viele Jahre in Anspruch nehmenden Selbstreinigungsprozess der Firma eine Geschäftspartnerschaft neu aufgebaut bzw. fortgesetzt werden. 2023 wurden sieben Vergabesperren durch den EKV verhängt, darunter war kein Fall aufgrund von Korruptionsverstößen. Darüber hinaus wurden Vergabesperren gegen zwei sanktionsgelistete Kreditoren verhängt.

Kartellrechts-Compliance und Kartellschadensprävention

Im Rahmen von Schulungen mit Trainer:innenpräsenz werden Führungskräfte und Mitarbeitende fortlaufend für das Thema Kartellrecht sensibilisiert. Die Trainingsformate sind individuell auf die Anforderungen der Geschäftsfelder und der zentralen Einheiten zugeschnitten. Zielgruppe sind alle Führungskräfte und Mitarbeitenden, die Kontakt mit Wettbewerbern haben oder in anderen wettbewerblich sensiblen Funktionen tätig sind. Ergänzt werden die Trainings insbesondere durch geschäftsfeldspezifische Regelwerke und eine enge (kartell-)rechtliche Beratung.

Ein wichtiger Bestandteil der kartellrechtlichen Compliance sind auch Maßnahmen der Kartellschadensprävention. Wir betreiben zu diesem Zweck ein umfassendes Kartellschadenspräventionssystem. Ein wichtiger Teil des Systems ist es, auf kartellgeneigten Märkten Vertragsbedingungen einzusetzen, die die Lieferanten zur Einführung bzw. Beibehaltung von kartellrechtlichen Compliance-Programmen verpflichten.