Governance

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt die Vergütungssystematik und stellt die individuellen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats dar.

Das Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der DB AG zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen angemessen zu vergüten.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig in einem Vergütungsvergleich überprüft. Im Rahmen dieser Überprüfung wird die Höhe der Vorstandsvergütung sowohl im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) als auch zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems oder der Vergütungshöhe ergeben, legt der Personalausschuss des Aufsichtsrats, in dem die involvierten Stake- und Shareholder durch die dort vertretenen Anteilseigner- und Arbeitnehmendenvertreter:innen paritätisch vertreten sind, dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung vor. Im Berichtsjahr erfolgte eine Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Ergebnisse der Überprüfung wurden im Rahmen einer Neufassung der Methodik der Vorstandsvergütung, die ab dem Jahr 2024 Wirkung entfaltet, berücksichtigt.

Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer fixen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen Jahrestantieme (Short-term Incentive; STI) und einem langfristigen Programm mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Long-term Incentive Plan). Die Gesamtvergütung umfasst daneben auch die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen sowie die Nebenleistungen.

Die fixe Grundvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich an dem Verantwortungsumfang und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat eine methodische Modifikation der STI-Methodik verabschiedet, die erstmalig für das Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kam. Diese wurde im Sinne einer transparenten und einheitlichen Regelung zur Erfolgsbeteiligung im Systemverbund Bahn und, soweit möglich, ebenfalls ab dem Jahr 2022 in weiteren Konzerntöchtern und für unterschiedliche Führungsebenen etabliert. Die methodische Neufassung des STI berücksichtigt insbesondere Empfehlungen des Public Corporate Governance Kodex des Bundes. Der wesentliche Fokus der etablierten STI-Methodik liegt auf der betrieblichen Performance (Pünktlichkeit) und der Kundenzufriedenheit, berücksichtigt dabei aber auch die Ertragslage und jeweils ressortspezifische Fragestellungen. Die Jahrestantieme errechnet sich aus der Summe von fünf jeweils gleich gewichteten Einzelzielen. Drei dieser Ziele betreffen die ESG-Sphären (Environmental, Social, Governance) »Kunde«, »Qualität« und »Mitarbeitende«, ein weiteres Ziel stellt auf das wirtschaftliche Ergebnis des DB-Konzerns ab. Die genannten vier Ziele sind allen Vorständen gemeinsam. Ferner wurde für jedes Vorstandsmitglied ein ressortspezifisches Ziel vereinbart. Nach Ermittlung des rechnerischen Ergebnisses des STI besteht die Möglichkeit, das rechnerische Ergebnis mittels eines Ermessensfaktors zu modifizieren und so unterjährig aufgetretene, außergewöhnliche und zu Beginn des Bemessungszeitraums nicht vorhersehbare Ereignisse über einen Modifikator in die Zielerreichung eingehen zu lassen. Die STI-Auszahlung kann (letztmalig für 2023) insgesamt nicht mehr als 200% des STI-Zielwerts betragen. Entsprechend der Empfehlungen des PCGK wurden zudem mit den Organmitgliedern Malus- und Clawback-Regelungen vereinbart. Die wirtschaftlichen und persönlichen Ziele der Vorstandsmitglieder werden jährlich auf Basis einer Empfehlung des Personalausschusses vom Aufsichtsrat beschlossen und mit den Vorstandsmitgliedern schriftlich vereinbart.

Gemeinsam mit der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Planung bilden die persönlichen Ziele die Bemessungsgrundlage für die Jahrestantieme. Damit stehen zu Beginn des Geschäftsjahres alle wesentlichen Parameter für die Gesamtvergütung fest. Nach Abschluss eines Geschäftsjahres werden auf Basis der Konzernergebnisse für jedes Vorstandsmitglied die Zielerreichungsgrade ermittelt. Das Zieleinkommen wird erreicht, wenn jedes Ziel zu 100% erfüllt wird. Die abschließende Festlegung dazu erfolgt durch den Aufsichtsrat und wird vom Personalausschuss vorbereitet.

Im Fokus des Long-term Incentives (LTI) für den Vorstand stehen sowohl langfristige verkehrs- und klimapolitische Ziele sowie die nachhaltige Bonität und Rentabilität des DB-Konzerns. Nach Ende der jeweiligen Planlaufzeit von vier Jahren wird die Zielerreichung des LTI am Ende der Tranche über die durchschnittliche Zielerreichung der einzelnen Jahre gemessen. Der Auszahlungsgrad des LTI-Plans ist nach oben begrenzt und kann – letztmalig für die Tranche 2023 – zwischen 0% und 200% liegen. Der Anspruch aus der LTI-Zusage ist vererblich.

Im Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur des Vorstands methodisch fortentwickelt. Dabei wurde die Gewichtung der Vergütungskomponenten marktgängig verändert, indem sowohl der Anteil der Fixvergütung, aber insbesondere auch der LTI im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Erfolgssteuerung gestärkt und folgerichtig die kurzfristige variablen Vergütung in ihrer Gewichtung abgesenkt wird. Ebenso wurden die Caps für den STI ebenso wie für den LTI und damit die maximal erreichbare Vergütung insgesamt abgesenkt. Gleichzeitig wurden die Ziel-Kennzahlen sowohl für den STI als auch für den LTI weiterentwickelt. So wurden im STI weitere ESG-Ziele zu den bereits bestehenden Zielen mit z. B. Kunden- und Qualitätsbezug aufgenommen. Ein neu etablierter Dämpfungsfaktor senkt bei Zielverfehlungen, über die ohnehin resultierende Reduktion hinaus, das STI-Ergebnis zusätzlich ab. Die skizzierten Veränderungen entfalten ihre Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024.

Die Vorstandsmitglieder haben einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung bei Beendigung der organschaftlichen Bestellung vor dem vertraglich festgelegten Zeitpunkt, wenn kein von ihnen zu vertretender wichtiger Grund vorliegt. Die Abfindung orientiert sich an der Restlaufzeit des Vertrags, dem vereinbarten Zielgehalt und ggf. den bereits in der Restlaufzeit des Vertrags von der DB AG zu erfüllenden Ruhegeldansprüchen.

Entsprechend den Empfehlungen des PCGK ist in allen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder der DB AG ein Abfindungscap enthalten. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 BGB den Wert von zwei Jahresgehältern einschließlich variabler Gehaltsbestandteile nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Kontrollgremien von Konzern- und Beteiligungsgesellschaften wird den Mitgliedern des Vorstands keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Die im Dezember 2021 vom Aufsichtsrat der DB AG für den Vorstand verabschiedete modifizierte STI-Methodik wurde im Sinne einer transparenten und einheitlichen Regelung zur Erfolgsbeteiligung im Systemverbund Bahn in 2022 für weitere Konzerntöchter und Führungsebenen umgesetzt. Auch die im Berichtszeitraum erfolgte Weiterentwicklung der Vergütungsmethodik für den Konzernvorstand wurde wiederum – ebenfalls noch in 2023 – für weitere Konzerntöchter und Führungsebenen, soweit möglich, in analoger Weise zur Umsetzung gebracht. Auch hier wird diese ab dem Geschäftsjahr 2024 Wirkung entfalten.

Die Vergütungssystematik für leitende Angestellte zielt v. a. auf eine enge Kopplung der Vergütung an den nachhaltigen Unternehmenserfolg i. S. d. Geschäftserfolgs des Systemverbunds Bahn und des Konzerns sowie die Ausrichtung aller Bereiche auf dieses Ziel.

Die Jahrestantieme für die leitenden Angestellten und außertariflichen Arbeitnehmer im Systemverbund Bahn wird als Erfolgsbeteiligung ausgestaltet. Persönliche Ziele werden dann im Rahmen eines regelmäßigen Prozesses mit den Führungskräften vereinbart. Die Zielerreichungen bzw. die persönlichen Leistungsbeurteilungen werden dann sowohl bei der Erfolgsbeteiligung als auch bei Entscheidungen zur Erhöhung der Grundvergütung regelmäßig in die Bewertung mit einbezogen.

Soweit die Führungskräfte Organe von Tochtergesellschaften der DB AG sind, wird sich der jeweilige Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft mit den persönlichen Zielen möglichst bereits zum Ende eines Geschäftsjahres befassen. Die Beschlussfassung dazu erfolgt dann ggf. nachgelagert zu der Aufsichtsratssitzung der DB AG, in der die Mittelfristplanung und die Ziele für den Konzernvorstand verabschiedet werden. Diese zeitliche Abfolge der Behandlung der persönlichen Ziele in den Aufsichtsräten der Tochtergesellschaften ist der Konzernstruktur der DB AG geschuldet.

Für die DB Netz AG (jetzt DB InfraGO AG) gelten vor dem Hintergrund der regulatorischen Anforderungen zum Teil gesonderte Regelungen, die den Geschäftserfolg der Gesellschaft noch stärker in den Blick nehmen.

Der Aufsichtsrat der DB AG hat im Einklang mit den Vorgaben des PCGK festgelegt, dass dem Vorstand keine Mitglieder angehören sollen, die die Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung vollendet haben. Die Mitglieder des Vorstands haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die bereits vor 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder haben spätestens mit Vollendung des 65. Lebensjahrs Anspruch auf ein lebenslanges Ruhegeld, wenn das Dienstverhältnis wegen dauernder Dienstunfähigkeit endet oder der Vertrag vor dem vereinbarten Beendigungstermin endet oder nicht verlängert wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, oder das Vorstandsmitglied die Fortsetzung des Dienstvertrags zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen ablehnt.

Die Systematik der Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder wurde 2017 modifiziert. Seit 2017 neu bestellte und auch künftige Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Versorgungszusage, bei der für das Vorstandsmitglied während dessen Dienstzeit ein Kapitalstock angespart und bei Erreichen der Altersgrenze ausgezahlt wird. Die Zusage wird in Form eines Kapitalkontenplans mit einem jährlichen Beitrag gewährt, der sich als fester Prozentsatz aus der Grundvergütung ableitet.

Die betrieblichen Versorgungszusagen für die bereits zuvor amtierenden Vorstandsmitglieder belaufen sich auf einen Prozentsatz des Grundgehalts, der sich nach der Dauer der Zugehörigkeit des Vorstandsmitglieds zum Unternehmen richtet. Die Versorgungszusagen sehen lebenslange Alters- und Hinterbliebenenrenten vor. Ein Kapitalwahlrecht besteht nicht.

Für vor dem 1. Januar 2009 abgeschlossene Vorstandsverträge wurden ferner Rückdeckungsversicherungen für die betriebliche Altersvorsorge abgeschlossen.

Als vertragliche Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder u. a. Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine persönliche BahnCard 100 First sowie den üblichen Versicherungsschutz. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen wird ein Mietzuschuss gewährt. Diese Sachbezüge unterliegen, soweit sie nicht steuerfrei gewährt werden können, als geldwerter Vorteil der Versteuerung durch die Vorstandsmitglieder. Den Vorstandsmitgliedern ist es wie allen Führungskräften freigestellt, am Deferred-Compensation-Programm des Unternehmens teilzunehmen.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung). Die Versicherung war im Berichtsjahr als Gruppenversicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Vorstände entstehen können. Der Versicherungsschutz der bestehenden D&O-Versicherung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter.

Vergütung für das Geschäft­sjahr 2023

Die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr wird mit dem Ende des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft stattfindet, fällig.

Die Auszahlung variabler Vergütungselemente (STI, LTI) für den DB-Konzernvorstand ist für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der Regelungen des Gesetzes zur Einführung einer Strompreisbremse (StromPBG) für das Geschäftsjahr 2023 untersagt. Die LTI-Ergebnisse der Tranche 2020, die Ende 2023 abgelaufen ist, ist demgemäß um das Teil­ergebnis für das Geschäftsjahr 2023 gemindert. Für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr erhalten die Mitglieder des Vorstands der DB AG bzw. der Vorstandsvorsitzende der DB InfraGO AG folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge des Vorstands / in Tsd. €

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Sons-tiges 4)

Insge-samt 5)

kurz-fristig 1)

langfristig (Auszah-

lung LTI 2020 –2023) 2) 

lang-fristig 3)

Am 31.12.2023 amtierende Vorstands­mitglieder der DB AG

           

Dr. Richard Lutz

990

164

–991

8

1.162

Dr. Daniela Gerd tom Markotten

400

15

415

Dr. Levin Holle

629

68

–138

15

712

Berthold Huber

715

104

–631

17

837

Dr. Sigrid Nikutta

650

74

–151

11

735

Evelyn Palla

400

11

411

Dr. Michael Peterson

400

13

413

Martin Seiler

650

74

–451

7

732

Insgesamt

4.834

485

–2.361

98

5.417

Nachrichtlich

           

Am 31.12.2023 amtierender Vorstandsvorsitzender der DB InfraGO AG (weder amtierendes noch ausgeschiedenes Vorstandsmitglied der DB AG)

           

Dr. Philipp Nagl

400

240

47

19

659

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb ggf. nicht auf.
1) Vorbehaltlich des Aufsichtsratsbeschlusses.
2) Die Auszahlung ist vorbehaltlich des Aufsichtsratsbeschlusses in 2024 geplant.
Sie betrifft die LTI-Tranche 2020–2023 ohne den Anteil für 2023.
3) Die langfristige variable Vergütung betrifft die Rückstellungs­zuführung/-auflösung der Long-term Incentives (LTI). Im Berichtsjahr erfolgten keine Zuführungen. Die in Vorjahren gebildete Rückstellung für LTI-Pläne 2019–2022 wurden im Berichtsjahr vollständig aufgelöst, die gebildeten Rückstellungen für LTI-Pläne 2020–2023 wurden durch anteilige Auflösung an den erwarteten Auszahlungsbetrag angepasst.
4) Geldwerte Vorteile aus Fahrvergünstigungen und aus der Benutzung von Dienstwagen sowie Zuschüsse zu Versicherungen und Mieten.
5) Summe ohne Veränderung der Rückstellungen für die langfristige variable Vergütung.

Kein Mitglied des Vorstands der DB AG hat im Berichtsjahr Leis­tungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied er­halten.

Im Berichtsjahr wurde den Pensionsrückstellungen ein ­Betrag i. H. v. 1.684 Tsd. € zugeführt.

Zuführung zu den Pensionsrückstellungen / in Tsd. €

2023

Am 31.12.2023 amtierende Vorstandsmitglieder der DB AG

 

Dr. Richard Lutz

200

Dr. Daniela Gerd tom Markotten

170

Dr. Levin Holle

169

Berthold Huber

389

Dr. Sigrid Nikutta

167

Evelyn Palla

163

Dr. Michael Peterson

160

Martin Seiler

266

Insgesamt

1.684

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder sind als Gesamtsumme im Konzern-Anhang ausgewiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats der DB AG wurde zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2010 geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung von 20.000 € sowie eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach dem Verhältnis des im Konzern-Abschluss ausgewiesenen operativen Ergebnisses (EBIT) des Geschäftsjahres im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr sowie dem Erreichen bestimmter operativer Leistungskennziffern. Die erfolgsabhängige Vergütung ist auf maximal 13.000 € begrenzt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung. Diese Vergütung erhöht sich außerdem für jede Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss um ein Viertel. Für den Vorsitz im Präsidialausschuss und im Prüfungs- und Compliance-Ausschuss erhöht sich die Vergütung um das Einfache, für den Vorsitz im Personalausschuss um die Hälfte der Vergütung. Die Mitgliedschaften und der Vorsitz in dem nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss bleiben unberücksichtigt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 250 €. Die Aufsichtsratsmitglieder haben zudem die Wahl zwischen einer persönlichen BahnCard 100 First oder fünf Freifahrtscheinen.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Hinblick auf die mit der Geschäftstätigkeit der DB AG verbundenen Risiken eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung). Die Versicherung ist als Gruppenversicherung ohne Selbstbehalt ausgestaltet und dient dem Schutz vor Vermögensschäden, die bei der Ausübung der Tätigkeit der Aufsichtsräte entstehen können. Ferner besteht für die Aufsichtsratsmitglieder eine Gruppenunfallversicherung. Die Prämie für die genannten Versicherungen entrichtet die jeweilige Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Ver­­gütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Zahlung der Vergütung erfolgt nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vorangegangene Geschäftsjahr beschließt.

Die Vergütung einschließlich der persönlichen BahnCard 100 First und der fünf Freifahrtscheine ist von den Aufsichtsratsmitgliedern eigenständig zu versteuern.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats halten derzeit weder Aktien der Gesellschaft noch Optionsrechte, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen.

Die Auszahlung variabler Vergütungselemente für den Aufsichtsrat der DB AG ist für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund der Regelungen des Gesetzes zur Einführung einer Strompreisbremse (StromPBG) für das Geschäftsjahr 2023 untersagt. Zur Auszahlung kommt lediglich die Fixvergütung. Nach Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. März 2024 über die Entlastung des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der DB AG für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr folgende Vergütung:

Gesamt­bezüge desAufsichtsrats / in Tsd. €

Jahresvergütung 2023

feste Vergütung

variable Vergütung 

Sit­zungs-geld

Nebenleistungen

Insgesamt

Am 31.12.2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder der DB AG 1)

         

Werner Gatzer

70,0

3,8

73,8

Martin Burkert

40,0

3,8

43,8

Ralf Damde

20,0

1,8

6,9

28,6

Stefan Gelbhaar

20,0

1,8

21,8

Anja Hajduk 2)

6,9

6,9

Susanne Henckel

35,0

5,3

40,3

Jörg Hensel

25,0

2,5

0,9

28,4

Cosima Ingenschay

25,0

3,3

28,3

Alexander Kaczmarek

20,0

1,5

0,9

22,4

Prof. Dr. Susanne Knorre

20,0

1,8

6,9

28,6

Dorothee Martin

20,0

1,8

21,8

Daniela Mattheus

20,0

1,8

6,9

28,6

Heike Moll

20,0

1,8

6,9

28,6

Michael Puschel

20,0

1,8

6,9

28,6

Dr. Immo Querner

40,0

3,3

6,9

50,1

Bernd Reuther

20,0

1,8

0,9

22,6

Manfred Scholze

20,0

1,8

7,2

29,0

Klaus-Peter Schölzke

20,0

1,8

21,8

Jens Schwarz

30,0

3,3

6,9

40,1

Veit Sobek

20,0

1,8

6,9

2 8,6

Im Berichtsjahr ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder der DB AG 1)

         

Aufsichtsratsvergütungfür weitere Mandate inDB-Tochtergesellschaften

       

50,5

Insgesamt

       

673,0

Einzelwerte sind gerundet und addieren sich deshalb ggf. nicht auf.
1) Einige Aufsichtsratsmitglieder geben an, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
2) Frau Hajduk hat auf die ihr für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied zustehende Vergütung mit Ausnahme der Fahrvergünstigung verzichtet.

Pensionsverpflichtungen für Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen nicht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen erhalten.

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